文/陈彦文 浙江海洋租赁股份有限公司法务
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纸兜不住火！短短9个月，北京远程视界科技集团有限公司及关联公司（以下简称“远程视界”）便彻底跌落神坛，随之而来的便是铺天盖地的诉讼，成百上千家医院深陷泥潭，“互联网+医疗租赁模式”遭遇滑铁卢。
当初这个商业模式也被投资人称为完美商业模式，即远程视界与医院、融资租赁公司签订三方协议，融资租赁公司作为出租人将设备购买款先行支付给远程视界，远程视界再去购买设备，最后将设备交付给医院。医院须承担的租金由远程视界担保垫付，远程视界从医院的运营收益中分一定比例。在这个商业模式下，远程视界宣称医院可以不掏一分钱使用设备，而且5年后就能拥有这批昂贵的设备，对于三四线的公立医院有着莫大的吸引力。然而，自从2017年远程视界被曝资金链危机后，远程视界开始减少垫付，2017年9月，某融资租赁公司以医院未按约偿还租金为由起诉合作医院及远程视界，导致后者公司账户被冻结，资金链自此正式断裂。
笔者观之，远程视界所谓的完美商业模式至少存有两个致命问题：一是设备如未真实到位，融资租赁关系就存有争议；二是远程视界过于高估医院的偿还能力。经济产业形式好的情况下，远程视界尚可以通过不断的开发新医院，不断的向融资租赁公司融钱来掩盖医院还款能力不足的问题，一旦经济产业形式不佳，远程视界没钱担保，医院偿还能力不足便成了悬在其头顶的达摩克利斯之剑。正所谓雪崩的时候，没有一片雪花是无辜的。
在融资租赁直租交易中，融资租赁公司即出租人根据承租人对租赁物、出卖人的选择，向出卖人购进租赁物，将租赁物提供给承租人使用。在这个租赁模式下，往往先由承租人支付一定比例的定金，出卖人交付租赁物并通过承租人验收后，出租人将剩余货款支付出卖人，但时有发生出卖人未真实交付租赁物的情况出现，笔者将结合以下案例及司法实践简要分析直租模式租赁物未真实交付下承租人与出租人的法律救济。
案例:（2017）浙0481民初9554号
山西省长治市城区人民医院与浙江康安融资租赁股份有限公司、北京远程视界眼科医院管理有限公司融资租赁合同纠纷一案。原告是山西省长治市城区人民医院（以下简称“长治医院”），被告一是北京远程视界眼科医院管理有限公司（以下简称“远程视界”），被告二是浙江康安融资租赁股份有限公司（以下简称“康安租赁”）。
法院认定的案件基本事实：
2016年9月22日，原告长治医院与被告远程视界、被告康安租赁订立设备租赁销售付款协议（以下简称“销售协议”）1份，约定由被告康安租赁根据原告长治医院的要求向被告远程视界购买指定设备租赁给原告长治医院，设备价款为16135000元，被告远程视界在被告康安租赁支付设备价款后90日内将购买设备交付给原告长治医院，设备的提前或迟延交付，由原告长治医院与被告远程视界协商，被告康安租赁不承担责任，协商结果不得损害被告康安租赁的利益，原告长治医院仍需按融资租赁合同约定支付租金；被告远程视界在向原告长治医院交付设备时，原告长治医院应出具租赁物验收证明书，原告长治医院和被告远程视界应保证租赁物验收证明书的真实性和合法性，因租赁物验收证明书的瑕疵的法律责任由原告长治医院和被告远程视界承担，原告长治医院仍需按融资租赁合同约定向被告康安租赁支付租金。
同日，为履行原告长治医院与被告康安租赁、远程视界订立的销售协议，原告长治医院与被告康安租赁订立融资租赁合同1份，约定原告长治医院委托被告康安租赁按三方订立的销售协议购买设备，合同订立时由被告远程视界支付保证金和服务费，保证金不计息，在原告长治医院付清所有租金后，由被告康安租赁在五个工作日内将保证金退还给被告远程视界，若原告长治医院未能付清租金，被告康安租赁有权以上述保证金扣抵原告长治医院应付给被告康安租赁的款项，租赁期限自2016年9月29日起至2019年9月28日止，原告长治医院实际租金计付日期按被告康安租赁支付设备全款之日来确定，租赁期限共36个月，原告长治医院在被告远程视界交付租赁设备时出具租赁物验收证明书，租赁物验收证明书上注明的日期为实际各方共同认定的租赁设备交付日，第一期租金支付日期为2016年10月20日，以后每月20日支付一期租金，租金合计18068364元。
原告长治医院于2016年9月22日出具租赁物验收证明书。2016年10月20日至2017年8月28日，原告长治医院共支付租金十一期计5520899元，该款均由被告远程视界支付原告长治医院后，由原告长治医院转支付给被告康安租赁。2017年11月28日，原告长治医院函告被告康安租赁、远程视界，要求解除销售协议和设备融资租赁合同，遂于2017年12月19日起诉来院，庭审中被告远程视界要求履行合同，但未能提出明确的交付期限。
原告长治医院的起诉答辩及法院判决如下：
长治医院要求：1、解除设备融资租赁合同和销售协议；2、康安租赁返还长治医院已支付的11期租金；3、康安租赁和远程视界向长治医院支付延期交货滞纳金。
法院判决：1、解除长治医院、康安租赁、远程视界签订的销售协议和融资租赁合同；2、远程视界赔偿长治医院延期交付滞纳金；3、驳回长治医院其余诉讼请求。
笔者评析：
本案的争议焦点在于长治医院是否可以解除销售协议及融资租赁合同。
1、解除销售合同。根据《合同法》第94条第4款之规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案出卖人远程视界迟延交付租赁物且未提出明确的交付期限，符合迟延履行债务致使合同目的不能实现的情形，故长治医院主张解除销售合同，符合法律规定；
2、解除融资租赁合同。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第11条第1款、第3款之规定：“（一）出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且双方未能重新订立买卖合同的…（三）因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现的”。本案因出卖人远程视界迟延交付租赁物且未提出明确的交付期限导致销售合同履行不能，进而直接影响到融资租赁合同的履行。故长治医院主张解除融资租赁合同，符合司法解释规定。
3、承租人的索赔权。根据《销售协议》及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第6条、第24条规定，承租人在因出卖人违约或过错导致买卖合同无效、被撤销或被解除的情况下，可以向出卖人主张损害赔偿。
被告康安租赁的答辩及法院判决如下：
康安租赁答辩：康安租赁、长治医院、远程视界三方订立的融资租赁合同和销售合同是三方真实意思表示，符合法律规定合法有效，各方均应按约履行各自义务。现康安租赁已经全面履行融资租赁合同项下全部付款义务，没有违约情形，长治医院诉称未收到租赁物，如属实可向远程视界主张索赔，但并不因此具备解除合同的权利
法院判决：1、解除长治医院、康安租赁、远程视界签订的销售协议和融资租赁合同；2、远程视界赔偿长治医院延期交付滞纳金；3、驳回长治医院要求康安租赁返还合计11期租金的诉求。
笔者评析：
1、解除融资租赁合同及销售协议原因前文已分析，此处不再赘述；
2、由远程视界赔偿长治医院延期交付滞纳金。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第6条、第24条规定，承租人在出卖人违约或过错导致合同无效、被撤销或被解除的情况下，承租人可以向出卖人主张索赔。但承租人并不能据此向出租人主张索赔，在融资租赁关系中，出租人根据承租人对租赁物、出卖人的制定，出资购买租赁物出租给承租人，在租赁期限届满后承租人支付名义货价给出租人，出租人将租赁物的所有权转让给承租人，整个交易流程自此才算完整。
在这个交易流程中，出租人购买租赁物的目的就是租给承租人使用，出租人拥有的租赁物物权仅仅是作为债权的保障，且租赁物实际在承租人的控制下，租赁物作为债权的保障效力大打折扣，为平衡各方权利，融资租赁合同往往具有不可解约的特性。这个特性的应有之义有两点：一是承租人无权解除融资租赁合同；二是融资租赁合同因销售合同、出卖人原因等非出租人原因导致融资租赁合同目的不能实现而解约的，则承租人应在赔偿出租人全部损失的前提下才可以解除融资租赁合同。
故出租人支付租赁物价款后即履行完毕其在融资租赁合同的最主要义务，对于其他包括租赁物本身及买卖合同履行过程中出现的商业风险，不应再由出租人承担，对于出卖人的行为或过错意外的原因导致融资租赁合同被解除的，出租人不应承担由此产生的不利后果，其预期租金利益已无法实现，自应有权要求获得相应的损失赔偿。
3、根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第6条规定，承租人对出卖人行使索赔权，不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务，但承租人以依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物为由，主张减轻或者免除相应租金支付义务的除外。本案租赁物系长治医院自主选择，康安租赁并没有对此进行干预，故法院驳回长治医院要求康安租赁返还租金的诉求符合法律规定。
4、康安租赁的索赔权
1）向长治医院主张损失赔偿。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第16条规定：融资租赁合同因买卖合同被解除、被确认无效或者被撤销而解除，出租人根据融资租赁合同约定，或者以融资租赁合同虽未约定或约定不明，但出卖人及租赁物系由承租人选择为由，主张承租人赔偿相应损失的，人民法院应予支持。此外，因出卖人及租赁物系承租人选择，出租人是根据承租人的选择才同出卖人签订买卖合同，承租人应对由于选择出卖人、租赁物的原因给出租人造成的损失承担赔偿责任，这也是权责一致的应有之义。
2）向远程视界主张违约责任。根据销售协议可以向出卖人主张违约责任。
编辑/daicy