文/沈嘉伟 苏利芹  广东固法律师事务所

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《民法总则》于2017年10月1日施行后， 将一般诉讼时效期间统一为三年。2018年7月23日，最高院施行《关于适用民法总则诉讼时效制度若干问题的解释》，对新旧诉讼时效进行衔接，从而取代了《民法通则》关于二年及一年诉讼时效期间的规定。但对于在《民法总则》施行前已届满诉讼时效两年或一年的，当事人主张适用三年诉讼时效，人民法院不予支持。

在此背景下，笔者接到客户咨询，其部分应收租金在《民法总则》施行前已届满诉讼时效一年，是否仍可向承租人追讨？笔者通过细心分析，转换思路，从分期履行债务诉讼时效起算时点角度切入，制定诉讼策略，经过二审改判，成功维护客户合法权益。

一、案情概述

原告A客户与被告B公司签订《租车合同》，约定A客户将其名下三辆车辆向B公司出租，租金标准为27000元/月，当月8日支付，如逾期，按照欠付租金总额的10%支付违约金，合同租期自2012年1月1日至2014年12月31日。合同到期后，双方继续按原合同条款续租，租期自2015年1月1日至2019年12月31日。

被告自2016年5月开始拖欠租金，原告多次讨要无果于2017年10月25日向被告发出《律师函》，涉案车辆保险于2017年12月13日到期后原告未续保，2018年1月22日原告向被告收回涉案车辆，同时于2018年1月29日向法院起诉。

二、一审败诉

2018年10月，一审法院下达判决，对2016年11月后部分租金予以支持。但对于2016年5月至2016年10月的租金，法院认为：根据现行有效的《中华人民共和国民法通则》第136条规定，延付或者拒付租金的诉讼时效期间为一年，租赁关系中，各期租金并不属于同一笔债务，每一期租金的诉讼时效应自该期租金履行期限届满之日起的次日起算。合同约定租金支付时间为每月8号，因此自每月9号开始计算当月租金的诉讼时效，故2016年5月至2016年10月的租金诉讼时效已过，本院不予支持。

显然，如根据最高院《关于适用民法总则诉讼时效制度若干问题的解释》，2016年10月租金（诉讼时效期间为2016年10月9日至2017年10月8日）在《民法总则》2017年10月1日施行后并未届满，一审法院存在错判。但按其逻辑，2016年5月至9月租金确已届满一年时效，是否还能够争取呢？

三、实践争议与规则沿革

笔者认为，在无中断时效证据支持的情况下，以“2016年5月至9月租金未届诉讼时效”为由继续抗辩恐难以成立。因此，必须转换争议焦点以寻求突破。经研究，发现分期履行债务诉讼时效从何时起算在实践中存在不同观点，且颇具争议：

一是认为同一合同项下的分期给付债务，如借款、买卖合同分期付款等，该等债务在合同签订之时已产生，金额已确定，具有同一性和整体性，属于“同一债务”，应从最后一期债务履行期届满后起算诉讼时效。

根据最高人民法院2000年10月26日对山东省高级人民法院《关于借款合同中约定分期偿还应如何计算诉讼时效期间的问题的请示》所作出的法经[2000]244号答复，“在借款、买卖合同中，当事人约定分期履行合同债务的，诉讼时效应当从最后一笔债务履行期届满之次日开始计算。”

二是如同本案一审法院所述，租金、水电煤气费、物业管理费等继续性债权诉讼时效应从每一期履行期限届满之日分别起算，其理由主要为每期债务系随着合同履行过程而持续产生的定期给付债务，各期债务发生、履行时间均不一致，属于独立债务，区别于法律及司法解释规定的“同一债务”。

根据最高人民法院2004年4月6日对云南省高级人民法院《关于继续性租金债权的诉讼时效期间如何计算的请示》所作出的法函[2004]22号答复，“对分期履行合同的每一期债务发生争议的，诉讼时效期间自该期债务履行期届满之日的次日起算。”

2008年8月，最高院出台《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》,第五条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。但未对“同一债务”作出解释或判断指引，租金等分期履行债务在司法层面仍难以肯定为同一债务。

直至2011年，最高人民法院就秦皇岛华侨大酒店与秦皇岛市海港区工商行政管理局租赁合同纠纷案【（2011）民提字第304号】，裁判认为该案租金债权系在同一合同项下对一定期限内基于同一原因而产生的继续性债权，各期债权具有整体性和关联性，虽约定了按月分期支付，但该分期支付的独立性不足以否认租金债权的整体性。因而诉讼时效期间应从债权的整体出发而不应将每个阶段租金割裂开来分别计算。若从每一期租金债务的履行期限届满之日分别计算诉讼时效，则不仅割裂同一合同的整体性，而且将导致债权人因担心其债权超过诉讼时效而频繁地主张权利，动摇双方之间的互信，不利于保护债权人，不利于节约诉讼成本、提髙诉讼效率，严重背离诉讼时效制度的价值目标。

至此，笔者倾向认为最高院就前述规定中的“同一债务分期履行”情形确立了认定规则，即从分期给付债务的整体性、关联性、独立性进行考察：

如各期债务之间整体性大于独立性，且互为关联，则可视为规定所述“同一债务”，如同一合同项下标的物固定、金额固定的租金债务，或是同一买卖、借款合同下的分期付款等，诉讼时效统一从最后一期履行期限届满起算，不受债务发生时间影响。

如各期债务之间独立性大于整体性、关联性，则不属于规定所述“同一债务”，应从各自履行期限届满后分别起算诉讼时效。如同一框架合同下的不定期买卖，每笔交易时间、供货数量、货物价格、交付方式等均可能不相一致，独立性显然高于整体性，除非明确约定统一结算，否则各笔债务应分别计算诉讼时效。

对此，各地法院先后出台的相关意见亦佐证支持。广东省高级人民法院民二庭2012年3月7日发布的《民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》中，第一条第（六）款明确规定连续行为的诉讼时效应如何起算，认为连续行为是指同一债权人与同一债务人之间，一段期间内基于同一个整体的意思表示而连续发生的多笔交易行为。由于多笔交易具有整体性，诉讼时效应当从最后一笔交易履行期限届满之日起算。

北京市髙级人民法院2013年12月19日发布的《关于审理房屋租赁合同纠纷案件若干疑难问题的解答》【京高法发（2013）462号】中，第36条明确规定租金债权的诉讼时效期间如何确定，认为房屋租赁合同约定分期支付租金，承租人未按期支付的，诉讼时效期间应从最后一期租金约定支付期间届满的次日起计算。

四、上诉意见和裁判结果

基于上述分析，笔者代表原告A客户向二审法院提出上诉意见：

案涉车辆为同一合同项下的固定车辆,出租人和承租人均同一固定，租期固定，每月租金固定，租金总额因此具体明确，租期内车辆一直由承租人持续占有，涉案租金债务关系是明确的、固定的、可预见的，此外，从违约金计算方式来看，无论超期支付时间长短，均按欠租总金额的10%整体、统一计算违约金，而非从各期租金应付未付时间逐日计算，因而具有整体性；而且，各期租金给付行为从根本上说是同一租赁合同的相同条款的反复触发，出租人从承租人处获得利益的合同依据自始至终都没有发生变化，具有密切关联性；显然，各期租金债务整体性、关联性大于其独立性，应视为为同一债务分期履行，诉讼时效从最后一期履行期满后起算。

二审法院裁判如下：

“诉讼时效制度的立法本意是要督促权利人尽快行使权利，惩罚权利人怠于行使权利的行为，维护权利秩序的稳定，故在适用诉讼时效制度时，不应仅从履行时间方面机械评判，还要考察合同的实际履行状况及当事人的行为表现。本案中，被告与原告从2012年开始，就同一租赁事项，连续而不间断地先后两次签订权利义务等主要条款内容一致的合同，应当视为双方当事人之间实际形成了长期、连续、稳定的车辆租赁合同关系，虽然合同约定了按月分期支付租金，但分期支付的独立性不足以否认基于同一意思表示而产生的租金债权的整体性，故诉讼时效期间应当从债权整体出发审查而不应将每个阶段的租金割裂计算，否则，不仅否定了同一合同的整体性，且将导致债权人因担心其债权超过诉讼时效而频繁主张权利，动摇双方互信，不利于保护债权人，不利于建立市场诚信，不利于节约诉讼成本，严重背离诉讼时效制度的价值目标。”

最终认定涉案租金属于同一债务分期履行的情形，适用《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定，诉讼时效应当从最后一期租金约定支付期间届满次日起计算，并未超过诉讼时效期间，全额支持原告诉请金额。

编辑/daicy