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本文以案例形式探讨房屋购买人已履行完付款义务，但房屋产权尚未变更至房屋购买人名下时地产公司发生解散注销，房屋购买人如何通过诉讼途径完成所购房屋的产权变更登记手续的问题。

案例：2015年2月，李某与某地产公司签订房屋买卖合同。该合同约定，合同生效后5日内，李某向某地产公司付款160万元。某地产公司应当在收款后7日内将房屋交付李某，收款后一年内协助李某办理房屋产权变更登记手续。李某完成付款义务后，某地产公司一直未协助李某办理房屋产权变更登记。2015年12月，李某获悉某地产公司已完成了解散清算，并已经办理了注销登记手续。

上述案例中，某地产公司因未能依约履行协助办理房屋产权变更登记而存在违约行为。不仅如此，由于该公司已经完成了注销登记，导致该公司已经不复存在。

一、地产公司注销登记的法律后果

民法总则第六十八条规定：“有下列原因之一并依法完成清算、注销登记的，法人终止：

（一）法人解散；（二）法人被宣告破产；（三）法律规定的其他原因。法人终止，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。”依据上述规定，地产公司被注销登记后，其法人的法律身份也相应终止，即，丧失了相应的民事权利能力和民事行为能力。

而《不动产登记暂行条例》第十四条第一款规定：“因买卖、设定抵押权等申请不动产登记的，应当由当事人双方共同申请。”依据该规定，因地产公司已经完成了工商注销登记，其法人身份已经终止，因此无法与买方一同完成不动产登记。

二、地产公司股东在公司注销后的权利义务

股东对公司资产享有所有者权益。公司法第一百八十六条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”因此股东是公司清算注销后剩余资产的承继者。地产公司的房屋产权在经过上述清算注销之后，其产权归属为地产公司股东。

从股东在清算中的法律责任而言，股东在清算中存在违法清算的问题。公司法第一百八十九条第三款规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”地产公司股东在组织清算过程中，并未告知房屋购买人即将对公司实施解散清算，在清算开始前也并未履行协助房屋购买人办理房屋买卖合同约定的房屋产权变更登记手续。因此地产公司股东应当继续履行该债务清偿行为。遗憾的是，公司法在关于此项清偿义务的履行中，表述为“赔偿责任”。但公司注销后所遗留的债务问题并非一定为金钱债务，也并非一定只能通过金钱清偿才能够完成清偿义务的履行。如本案中情形，协助房屋购买人完成房屋产权变更手续可能更有利于维护房屋购买人的合法权益。

即便不从股东清算责任的角度分析，基于民法原理，地产公司股东同样应当承担协助办理房屋产权变更登记手续的义务。地产公司股东因上述清算行为获得房屋产权收益实际系建立在清算时未能依约履行产权变更登记手续所致，且该受益实际导致房屋购买人的权益受到损害。因此地产公司股东存在不当得利，应当依法向房屋购买人返还该产权。

三、房屋购买人应提起给付之诉还是确权之诉

如前文所述，房屋购买人可以通过起诉地产公司股东的方式办理产权变更登记手续。那么房屋购买人所提诉请的类型应当选择给付之诉还是确权之诉呢？

司法实践中，有的法院认为，由于地产公司注销导致合同争议标的物房屋产权的登记情况与实际情形不符。因此支出房屋购买人以提起确权之诉的形式主张房屋产权登记的变更。【参考案例：广东省中山市第一人民法院（2014）中一法沙民一初字第597号民事判决书】

笔者以为，此种处理方式欠妥。物权法第三十三条规定：“因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。”该类案件虽然存在房屋产权登记形式与实际产权持有人状况不一致的情形，但房屋购买人与地产公司之间仅存在房屋买卖合同关系，并不存在物权关系。即便存在物权争议，也是地产公司股东之间的关于房屋产权的争议，与房屋购买人无关。

最高人民法院民一庭关于确权之诉的问题认为：“买卖合同尚未履行完结，买受人请求确认其为房屋所有权人的，不属于物权确认争议。确认物权以存在物权归属争议为前提。买卖合同尚未履行完结，买受人请求确认其享有标的物之所有权的，不符合物权法第三十三条规定的物权归属争议，不应纳入物权确认之诉。”【《民事审判指导与参考》（第61辑）第177-180页，执笔人：辛正郁】

基于以上理由，笔者以为此类纠纷，房屋购买人所提起是诉讼请求仍然应当为给付之诉而非确权之诉。

四、操作不动产登记申请时应当关注的问题

实务中有人认为，此类案件实际涉及两次产权变更，即，由地产公司登记至地产公司股东名下，再由地产公司股东名下转移登记至房屋购买人名下。由于地产公司股东并不直接享有对涉案房屋的处分权，因此在产权变更至地产公司股东名下之前，其无权协助房屋购买人办理产权变更登记手续。

上述认识系对房屋产权变更依据的错误理解。不动产登记暂行条例第十四条规定：“因买卖、设定抵押权等申请不动产登记的，应当由当事人双方共同申请。”一般情况下上述条例中规定的“当事人双方”，即，买方和卖方。但本案所述的情况，当事人双方指的是房屋购买人和地产公司的股东。而地产公司股东作为协助履行义务人的重要依据是法院的判决文书。在已经通过司法程序确认房屋产权的实际状态及地产公司股东的履行协助义务的前提下，地产公司股东已经具备了在登记手续完成前直接将涉案房产产权配合转移至房屋购买人名下的权利。上述不动产产权转移登记的法律依据已经充足。

综合以上理由，本案例中，某地产公司因解散注销而导致不能履行协助办理房屋产权登记义务的，房屋购买人李某有权依据买卖合同及公司法的相关规定，向某地产公司股东提起给付之诉。在给付之诉的实际履行过程中，不动产登记机构应当依法为李某一次性完成产权变更登记手续。

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