文/章英  大成上海分所高级合伙人

    贾倩倩  大成上海分所

来源/微信公众号  馨泽家族办公室

经过数十年的发展与积累，人身保险已经在我国居民心目中获得了较为广泛的接受度，成为许多客户对冲人身意外事件风险的必备选择。在各类性质特殊又所涉金额较高的保险产品中，人寿保险尤为引人注目，原因在于人寿保险与公民的生命健康权这类自然人最根本的权利息息相关，所涉金额又相对较高。当前配置人寿保险的热潮往往由普遍认知中保险的诸多优点促成，首先是保险合同具有杠杆效应，当保险合同约定的理赔情形出现时受益人能获得几倍于保费的理赔金，根据被保险人及其家庭的经济情况，相应的理赔金可高达数百万乃至上千万人民币不等。其次是我国目前的法律规定，保险事故发生后或保险合同约定的理赔情形出现后，人寿保险理赔金在有明确的指定受益人的情况下一般不属于遗产范围，因而保险合同的受益人可以足额获得合同约定的相应金额，同时不必以此偿还债务。另外，保险合同尊重投保人和被保险人的自由意志，他们能指定并变更受益人，有助于实现一定程度上的定向传承功能。近年来，客户们通过保单实现财富传承功能的意识在不断增强，“亿元保额”的保单也频有出现。

市场上对人寿保险种种优势的大力宣传使得客户可能不假思索就购买了相关产品，并寄期望于可以随心所欲地行使自己的权利、享受上文提到的优势，然而结果往往会事与愿违。例如，很多人寿保险的保费不菲，其保单现金价值却远低于已缴纳的保费，一旦客户因为某些特殊事宜需要提取保单的现金价值，注定将遭受损失，且现金价值由于其性质使然也难以避免被用于偿还债务的情况。笔者团队后续会有系列文章对上述要点逐一分析，而本文将聚焦人寿保险中通过遗嘱变更受益人产生纠纷的相关司法判例，帮助客户了解如何正确地行使自己变更受益人的权利，实现保险理赔金的定向传承。

由于受益人将最终获得人寿保险的理赔金，因此受益人的选定对于投保人和被保险人来说十分重要。而人寿保险合同的存续期间往往相对较长，在复杂家庭背景下，变更受益人的情况时有发生，变更受益人是否成功引起的相关纠纷也很难杜绝，特别是在发出变更意思表示的人不幸去世的情况下，指望其遗嘱成功变更人寿保险受益人，存在很大的不确定性风险。

一、变更受益人法律依据

早在我国《保险法》出台之际，其第四十一条就规定了被保险人或者投保人拥有变更受益人的权利：“被保险人或者投保人可以变更受益人并书面通知保险人。保险人收到变更受益人的书面通知后，应当在保险单或者其他保险凭证上批注或者附贴批单。投保人变更受益人时须经被保险人同意。”至2015最高人民法院颁布《关于适用<中华人民共和国保险法>若干问题的解释（三）》时，又特意在第十条进一步规定了变更受益人生效的时间以及变更过程中各方的权利义务分担情况：“投保人或者被保险人变更受益人，当事人主张变更行为自变更意思表示发出时生效的，人民法院应予支持。投保人或者被保险人变更受益人未通知保险人，保险人主张变更对其不发生效力的，人民法院应予支持。投保人变更受益人未经被保险人同意的，人民法院应认定变更行为无效。”

纵观我国保险法相关的沿革与变化，可以发现自始至终法律都保障投保人和被保险人变更受益人的权利，其内在蕴含着天然的法理基础。允许投保人和被保险人变更受益人，是遵循民事法律行为意思自治原则的表现，投保人选择缔结人寿保险合同、承担缴纳保费的义务，相应的就有确认与变更保险受益人的权利；同时上述权利需要受被保险人的制约。被保险人作为人寿保险合同的重要一方，其人身权益与保险理赔的情形息息相关，由于人寿保险的标的是其生命，以被保险人的死亡作为保险理赔的条件，为避免道德风险，受益人的变更必须经过被保险人同意，被保险人是完全享有变更保险受益人权利的主体。司法解释出于保护变更受益人这一权利的初衷，相较《保险法》第四十一条而言放宽了对变更受益人的意思表示生效的要求、明确了变更行为的生效时间，但客户却可能对此规定产生理解偏差，给实践中变更受益人的操作造成了误导。

变更保险受益人的行为一旦与遗嘱相结合，会对上述权利的行使与实现平添不少难题。其中牵涉到遗嘱的效力与生效时间、变更生效与通知发出的时间点、变更的程序、变更后保险理赔金的领取等环节，每一环节都可能产生新的风险，变更受益人的过程中埋伏着许多客户意想不到的“地雷”。现有的司法判例中，变更受益人是否成功的相关纠纷多与发出变更意思表示的主体的遗嘱有关，该主体过世后，相关的纠纷很快浮出水面，并常掺杂于遗嘱等继承纠纷中，非但没能够按照遗嘱人意愿为后人提供保障，反而伤害了继承人们的和气，加剧了各方之间的矛盾。下文将选取典型司法判例进行分析。

二、遗嘱变更受益人典型判例

目前，在我国为数不多的遗嘱变更受益人纠纷相关的司法判例中，有两起案例被法院认定为变更无效，另外的案例虽变更有效，但其理赔金由于种种原因并未被变更后的受益人全额获得。如能真正变更受益人成功、实现变更人遗愿且变更有效性被各方所认可，有血缘与家庭关系的亲属也不至于诉争到法院。变更保险受益人不够成功的典型案例及其内在原因值得深入探究。

案例一：遗嘱有效但未通知保险人

遗嘱的有效性无疑是成功变更受益人的前提，在此基础上若希望通过遗嘱变更人寿保险受益人，仍应当将变更意思表示及时通知保险人。在郭某诉聂某1及新华人寿保险公司等一案中[1]，郭某是被继承人田国胜的母亲，聂某1是被继承人田国胜的妻子。田国胜曾为自己投保一份新华保险红双喜两全人寿保险，受益人为法定。田国胜身故后，儿媳聂某1擅自领取了保险理赔金且没有向婆婆郭某分配应得金额，因此郭某将儿媳和孙女及保险公司告上法庭。

案件审理时聂某1拿出田国胜的代书遗嘱抗辩，该遗嘱载明“新华保险红双喜两全保险及大同证券理财产品由聂某2和田某两个女儿平均继承”，认为该人寿保险的受益人已经变更，然而法院认为：“田国胜生前并未将此代书遗嘱提交给被告新华保险晋城公司，被告聂某1、聂某2、田某作为亲属在田国胜患病期间也未履行通知保险公司的义务，在田国胜死后，被告聂某1、聂某2、田某在向保险公司申领保险金时，仍未出示该遗嘱，仅是在原告郭某向人民法院提起诉讼后，才在诉讼中提交了该遗嘱。故不能认定田国胜变更受益人的法律效力，也即田国胜生前所投红双喜C款两全保险的受益人仍为法定，本案仍适用法定继承。”因此，判决聂某1等支付郭某保险金348240元。此案中涉及变更受益人的代书遗嘱虽被法院认定为有效，但由于未及时通知保险人，逝者变更保险受益人的遗愿被落空。

案例二：电话通知保险人但未明确变更意思表示

即使投保人或被保险人及时通知保险人变更受益人，沟通时的表述与传达的意思表示也应当尽量明确，形成各方都认可的统一结论。在刘婉清诉中国平安人寿保险公司[2]一案中，被继承人常凤钢曾为自己投保一份人寿保险，身故保险金受益人为法定。2015年，常凤钢因急性心肌梗死住院，由于病情危急在病房立了口头遗嘱，称保险理赔金等财产由女友刘婉清继承，并于住院7日后死亡。2015年12月19日，原告曾与保险业务员贾翠华通话并进行了录音，然而由于通话的内容意思表示模糊不清，当原告在电话中向贾翠华询问常凤钢生前是否和贾翠华打过电话询问变更受益人的事宜，录音中贾翠华提到“他第一次给我打电话，问到这个问题了”、“我不记得你和我说了，不记得给我打过电话了，是被保险人亲自给我打的电话，我也和他说了，这个我记得，他说行，回头联系我，他就没有联系我”、“他没有和我说要办理”等，法院认为无法得出贾翠华在录音中明确承认常凤钢生前做出了将受益人变更为原告的意思表示。

因此，尽管原告与被继承人共同生活十余年，而被继承人的女儿与其断绝联系已久，但被告保险公司拒绝按照口头遗嘱向原告理赔，可以预见被继承人的女儿将作为法定受益人获得相应的保险理赔金。

案例三：遗嘱内容影响保险理赔金归属

另外，遗嘱的具体内容也将影响保险理赔金的最终归属。即使遗嘱成功变更人寿保险受益人，新受益人也有可能因为被继承人设立遗嘱时的考虑不周导致无法获得全部理赔金。在柴某等的继承纠纷一案中[3]，被继承人姜贵宏在生前通过自书遗嘱对自己购买的人寿保险的受益人进行了变更，并及时通知了保险公司，办理了保险批报单。然而，由于自书遗嘱中表明该份保险理赔金应当用于姜贵宏本人丧葬费，故该理赔金2万元应充抵丧葬费，变更后的受益人无法获得相应的理赔金额。

刘婉清诉中国平安人寿保险公司一案中，法院认为从被继承人口头遗嘱的内容来看，其侧重于将保险金作为遗产进行处理，并不是将受益人变更为原告刘婉清，因此口头遗嘱有效，刘婉清也难以获得保险理赔金。

三、遗嘱变更受益人涉及的问题

1.承载变更受益人意思表示的遗嘱的有效性

想通过遗嘱变更保险受益人，遗嘱的有效性是首先要解决的问题，若遗嘱效力受到挑战，变更受益人就难以成功。通过上述判例可以发现，用遗嘱变更保险受益人的风险委实不小，成功的概率难以匹配客户的期望。根据我国相关法律规定，不同形式的遗嘱相应地具有不同的有效要件，而每年仅因为遗嘱是否有效的案件就已经纷繁复杂，涉及变更受益人的遗嘱效力也很可能存在争议。若变更受益人的遗嘱效力存在问题，相应的案件审判过程可能会旷日持久，导致家庭都不得安宁。

口头遗嘱由于形式特殊,其效力存在很大的不确定性。我国继承法规定，口头遗嘱只能在危急情况下订立，并需要两个以上见证人在场见证。危机情况解除后，遗嘱人应该以书面或录音录像等形式重新订立遗嘱，此后口头遗嘱无效。司法实践中对危急情况的认定条件比较严苛，刘婉清诉中国平安人寿保险公司一案中的遗嘱人立完口头遗嘱，住院7日后才去世，这7日中遗嘱人的精神状况尚不明确，若其并非整日昏迷，甚至出现了可以摘下呼吸机进行自主呼吸、清晰说话等情形，则口头遗嘱的有效性很可能会被质疑。

2.遗嘱的订立与变更意思表示的发出

很多客户为避免生前的纷争会选择通过遗嘱的方式进行受益人的变更，然而不能将订立遗嘱轻易等同于变更受益人意思表示的发出。若是自书遗嘱可能不存在见证人等其他人，在仅有立遗嘱人本人知晓该变更意思表示的情况下，发出能否被认定以及何时才能被认定需要进一步辨析。考虑到即使做出意思表示后仍应及时通知保险人，在立遗嘱后、去世前就通知保险人，此种情况下遗嘱只是其变更意思表示的载体，保险公司本质上是依据收到的意思表示所进行的变更，而并非在遗嘱生效后根据遗嘱进行的变更。

仔细探究保险法司法解释三第十条的规定，会发现法院仅表明了在面对变更受益人行为的不同阶段时自身的立场，没有明确规定什么是有效的意思表示发出行为，对意思表述发出的方式等也没有进一步规定。刘婉清一案中投保人通过电话方式做出了变更受益人的意思表示，尽管当时存有录音，并希望通过此证据表明变更受益人表示已通知保险人，但未被有效认定。

3.遗嘱生效时间与保险出险时间的争议

在遗嘱有效的前提下要确定遗嘱的生效时间，还要与通知保险人的时间对比，这是后续层面的复杂问题。遗嘱生效与人寿保险合同的理赔条件达成，这两者都是以相关人的逝世为条件。若通过遗嘱变更受益人的是被保险人，则该被保险人去世时其遗嘱生效，保险也发生理赔，两者同时发生，此时受益人是否被变更，存在理论上的争议。我国法院目前认可此种情形下变更受益人的有效性[4]。但如果投保人与被保险人不一致，投保人立遗嘱希望变更受益人，被保险人去世保险发生理赔时投保人还在世，其遗嘱并未生效，此时我国最高院不认可这份遗嘱能实现变更受益人的效果。

不少高净值客户在购买国内人寿保险的同时，会选择配置香港或美国等境外保险，应当注意域外的人寿保险相关规定与我国并不尽然相同。以美国为例，法院不认可通过遗嘱变更保险受益人的效力，因为在美国变更保险受益人需要遵循“实质性完成”原则[5]，向保险公司通知并完成变更受益人手续。美国法院认为，既然做出变更意思表示的人有完全民事行为能力立定遗嘱，其当然也有能力通知保险公司变更受益人，因此通过遗嘱变更受益人相当于多此一举，为变更受益人手续平添麻烦及障碍。美国等地的法院不认可此类情况下受益人被变更成功，除非紧急情况发生或客观情势导致无法完成变更手续，此时法院会根据具体情况判定变更受益人是否成功；否则被继承人去世后凭其遗嘱变更受益人难以得到支持。

4.及时通知保险人的要求

就算变更受益人的遗嘱有效，也会出现由于变更未及时通知保险人而导致新受益人无法获得保险理赔金的情况。保险人根据保险合同只负有支付一次理赔金的责任，不可能重复支付。对执行保险合同的保险人而言，只有接收到变更的通知变更才对其有效，若保险人尚未理赔即收到有效通知，则可以确定变更的行为将对其生效；若保险人在未收到有效变更通知的情况下将理赔款交给原受益人，也不应该承担责任；相应的纠纷只能留给原受益人与新受益人去解决。

用遗嘱变更受益人天然存在无法及时通知保险人的风险。遗嘱变更受益人产生争议的情况常出现于时间紧迫、投保人或被保险人来不及通知保险人变更受益人的情形下，亦或出于担心变更意向提前泄露导致原受益人与新受益人之间的纷争、避免家庭矛盾等方面的考虑，希望通过遗嘱变更受益人将纷争留至身后。此种情况下客户会倾向于隐瞒变更受益人的意向，难以及早通知保险人。

总结最高院关于保险法司法解释三第十条的意见可知，变更受益人是一种单方意思表示，保险人不能对该变更行为生效与否拥有决定权。但保险人为了保护自己的权益，可以用自己未收到通知为由进行对抗，以避免理赔对象的有关争议。综上，变更受益人行为的彻底完成需要两个步骤，第一是发出变更的意思表示，第二是将上述意思表示通知保险人。这两大步骤会产生两个方面的法律效力，一是对内效力，二是对外效力。类似于我国法律对部分物权变更的法律行为的规定，仅发出变更的意思表示对定纷止争远远不够，还应当前往有关机构进行相应的登记，才能正式产生对抗有关争议的效力。实践中很多保险公司会要求需要变更受益人的相关方填写一份正式的申请书，以尽量明确自己的意图、减少争议，这也给口头通知变更等方式的效力带来了挑战。

四、律师视点

希望通过遗嘱变更受益人的情况具有一定的特殊性，涉及的问题应得到重视。遗嘱变更受益人相对复杂与不可控，保证变更受益人及时有效，且变更后的受益人能完全获得保险的理赔金，并非易事。总结上文分析，笔者建议有变更保险受益人意愿的客户尽早通知保险人，通知的时间节点越早越好，并办理相应的批注，以使得变更的整个程序尽可能地稳妥有效，不能等到出现纠纷了才拿出遗嘱称受益人已经变更。

若想通过遗嘱变更人寿保险受益人，要注意法律的相关规定以及遗嘱的有效性。另外，还应考虑到被继承人整体财产的分配要符合特留份等法律对遗产分配的强制规定，避免受益人变更成功后无法获得足额的保险理赔金的情形。

建议客户在购买人寿保险时还可以选择指定受益人的不同顺位与相应的份额，甚至考虑购买多份保险分别指定受益人，为家庭成员提供全面的保障，定纷止争，实现家庭的和睦与家族财富的顺利传承。

编辑/daicy