文/沙剑 陆雅 上海以恒律师事务所

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上海市创业投资行业起始于上世纪90年代，为充分发挥政府资金的杠杆效应，探索改变“专家选项目、政府定项目”的传统政府科技投入模式，上海市政府于2010年设立了上海市创业投资引导基金（以下简称“引导基金”），并发布了《上海市创业投资引导基金管理暂行办法》（沪府发〔2010〕37号，以下简称“旧暂行办法”）。经过7年时间的施行，上海市政府2017年10月26日发布《上海市创业投资引导基金管理办法》（沪府发〔2017〕81号，以下简称“新管理办法”）取代2010年10月15日颁布的“旧暂行办法”，并于2017年12月10日起施行，有效期至2022年11月30日。

从“新管理办法”内容来看，引导基金运行的逐步完善以及2015年5月，本市出台《关于加快建设具有全球影响力的科技创新的意见》（沪委发〔2015〕7号），提出要建立市场导向的创新型体制机制，进一步加快创业投资发展的背景，促使此次修改，笔者从以下几个方面进行梳理，与大家分享未来引导基金管理政策的新动向。

一、引导基金适用财政部210号文，而不适用发改委2800号文。

近年来，国家为了进一步规范政府投资基金，发布了一系列文件，其中《财政部关于印发政府投资基金暂行管理办法的通知》（财预〔2015〕210号）、发改委《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财经规〔2016〕2800号）较为全面和重要。

财政部210号文第二条“本办法所称政府投资基金，是指由各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展的资金。”

发改委2800号文第二条“本办法所称政府出资产业投资基金，是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。”

“新管理办法”第二条“本办法所称引导基金（英文名称 Venture Capital Guiding Fund of Shanghai，英文缩写为VCGFSH），是指由市政府设立并按照市场化方式运作的政策性基金。引导基金主要是发挥财政资金的杠杆放大效应，引导民间资金投向上海重点发展的产业领域特别是战略性新兴产业，并主要投资于处于种子期、成长期等创业早中期的创业企业，促进优质创业资本、项目、技术和人才集聚。”

从上述文件规定的内容来看，上海市引导基金应当同时适用财政部210号文和发改委2800号文，但“新管理办法”仅将财政部210号文列入法规依据，而排除了发改委2800号文。

在实务操作中，从2017年发改委2800号文施行以来，笔者服务的多支政府创业投资引导基金均存在这样的困扰，即是否要按照发改委2800号文规范创业投资引导基金，至此，从“新管理办法”发布，应当有了明确的说法。

二、扩大了适用范围

1、“旧暂行办法”（第三条）：适用于本市创业投资引导基金，以及按照《创业投资企业管理暂行办法》规定，在创业投资备案管理部门备案，并申请引导基金扶持的各类创业投资企业。

2、“新管理办法”（第三条）：适用于引导基金，以及按照《创业投资企业管理暂行办法》规定在创业投资备案管理部门备案，并申请引导基金扶持的各类创业投资企业、天使投资企业及创业投资母基金。

3.“新管理办法”（第七条）：适用于参股投资。引导基金可参股或发起设立天使投资引导基金、市场化母基金、重点产业领域并购投资基金和创业投资企业，但不能成为第一大股东。引导基金参股投资的市场化母基金必须主要投向天使投资企业和创业投资企业。

笔者理解，首先是从创业投资企业扩大到创业投资企业、天使投资企业及创业投资母基金。这也是近年来创投行业迅猛发展的趋势。在“新管理办法”第七条中又提出天使投资引导基金、市场化母基金、重点产业领域并购投资基金等新概念。

上海市政府关于“新管理办法”的解读材料中，定义天使投资引导基金：由市政府设立，并按照市场化方式运作的政策性基金。其宗旨是发挥财政资金的杠杆效应和引导作用，鼓励天使投资企业对初创期企业实施股权投资，同时鼓励社会资本参与天使投资母基金，促进机构化天使投资企业发展。

市场化母基金：完全按照市场化方式组建，由专业管理团队组建投资决策委员会和顾问委员会，具体负责母基金投资运作，并建立符合行业惯例的激励约束机制，实现基金投资运作的规范化、市场化、专业化，定位于投资各类天使投资基金、创业投资基金。

重点产业领域并购投资基金：主要投资方式为自行或与其他投资方组成联合收购方收购目标企业（包括上市企业）股份、股权或资产以获得目标企业的控制权，或以包括协议控制在内的其他方式获得目标企业的控制权，对其进行整合和重组，待目标企业经营改善后，通过上市或转售等方式，出售其对目标企业所持股份、股权或控制权而退出的基金类型，重点支持集成电路设计、生物医药等产业领域。

对引导基金运作方式进行了完善，同时形成了天使、创投、市场化母基金、产业并购基金等多层次参股投资体系。

三、其他新变化

1、将“旧暂行办法”中一些程序性、操作性内容进行了简化，体现了原则性，同时规范了引导基金退出方式，对不同退出情况进行原则性描述。具体操作方法将在后续配套实施细则中进一步明确。

2、按照国家政策导向，“新管理办法”不再要求以事业法人形式设立引导基金，不再指定引导基金受托管理机构，而是提出引导基金可以委托符合资质条件的管理机构负责引导基金的日常管理与运作，引导基金受托管理机构的选择方式更市场化，可以进一步发挥市场配置资源的作用。

“新管理办法”已经于2017年12月1日开始施行，市政府也在积极酝酿后续的实施细则，完善引导基金管理规范，至于新办法的效果，我们拭目以待！

编排/吴瑜

责编/孙亚超  微信号：elesun724