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股东知情权属于法定权利而非意定权利，章程或协议等实质性剥夺股东知情权的通常无效，但章程或股东合意是可以扩大股东知情权的范围，实践中存在支持《章程》对股东知情权范围超越本公司以外扩至全资子公司。在无不当目的且符合查阅条件的情形下，股东的知情权范围应当扩大解释到会计凭证，因股东知情权纠纷属于公司内部的纠纷，在审查股东身份时应坚持以该股东是否“在册”为标准。
一、股东知情权的范围
股东的知情权在股东的权利范围中处于核心地位，股东在全面了解公司经营情况的情形下，才能为自己的决策提供依据。依照《公司法》第33条及《公司法解释四》的界定，股东的知情权的范围分为两类。一类是允许查阅和复制且没有目的限制的文件，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。另一类是有目的限制且需履行书面申请程序仅能查阅不能复制的会计账簿。
（一）会计凭证
财务会计报告系根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制而成，由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。公司的财务会计报告因其内容的公开性往往不具有泄漏公司商业秘密的可能，其内容的呈现是一种经过加工后的汇总结果，往往不能真实完整的反映一个公司的财务状况。这时股东往往要求查阅公司的会计账簿， 按照《会计法》第15条的规定，会计账簿的范围又包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《公司法》第33条并未明确股东查阅会计凭证的权利，而实践中主流观点倾向于认定股东对会计账簿的查阅权可以做扩大解释扩展至会计凭证。《会计法》第14条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，且现实中存在个别公司制作多个会计账簿，如仅允许股东有限查阅会计账簿，则可能导致股东的权益受损。会计账簿与会计凭证虽然并不一致，但公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的依据。股东只有通过查阅会计凭证与账簿相比对，才能客观真实地了解公司状况。如果不查阅原始会计凭证，股东往往难以准确判断公司真实的经营状况和财务状况，股东的知情权就得不到实质性的保护。因此，查阅作为会计账簿依据的会计凭证应属于股东知情权的范围。实践中，对于查阅的理解应当从广义角度考量，因账簿和凭证可能涉及到大量的专业数据，在执行过程中应允许股东对查询到的数据信息进行摘抄，否则股东的知情权将无法得到有效救济。
（二）特定合同
依据《公司法解释四》第7条的规定，股东起诉请求查阅或复制公司特定文件材料的，人民法院应予受理。通常该特定文件材料包含《公司法》明确列举的文件，但对于该特定文件是否可以扩展至公司签订的相关合同，则需考察该合同是否纳入了会计原始凭证。在（2019）浙01民终3945号案中，法院认为，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，会计账簿与会计凭证均属于股东知情权的范围。股东要求查阅公司向金融机构融资所签订的合同、贷款发放记录，以及作为公司主营业务收入的房地产销售所签订的合同资料，均属于会计凭证中的原始凭证，股东有权要求查阅，但不能复制。北京市三中院在（2017）京03民终12720号案中认为，因《公司法》第33条并未明确规定股东可以查阅公司的合同，故该争议焦点可进一步限缩为合同是否属于公司会计账簿的一部分从而可以纳入股东知情权的范围。首先，《会计法》第15条并没有明确合同属于会计账簿的一部分。其次，《北京市高院审理公司纠纷指导意见》第19条规定，有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。在法律规定未明确会计原始凭证包括合同的情况下，股东就其该项主张应当承担证明责任。再次，按照《公司法解释四》第7条规定，股东通过诉讼要求行使知情权的内容应当是明确的、可以特定化的，现股东起诉要求查阅公司的相关合同，但其对于“相关合同”的指向既不明确，亦未能特定化，不符合法律规定的形式要件。因此，不予支持查阅合同的请求。
二、股东知情权的实务问题
（一）原告主体要件
作为股东知情权纠纷诉讼的原告应具有股东身份，而股东身份的判断通常以工商登记、股东名册、公司章程等确定。针对隐显名股东、冒名登记股东、股权转让股东、出资瑕疵股东等是否可以作为股东知情权诉讼的原告，通常按照商事外观和基于自治稳定的理念，判断知情权诉讼的股东身份亦以该股东是否“在册”为宜。
1、瑕疵出资股东
股东未履行或者未全面履行出资义务通常对其股东身份并无特定影响，除非公司依据《公司法解释三》第17条规定，以股东会决议解除该股东的股东资格。《公司法解释三》第16条针对瑕疵出资股东的限制范围，也仅限于股东自益权。在（2017）京0108民初32172号案中，海淀区法院认为，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。而参与重大决策的前提是掌握公司的经营状况，股东知情权的行使便是股东了解公司经营信息的途径之一。股东知情权是股东的一项重要权利，亦是其行使其他的股东权利的基础和前提，保障股东知情权的行使直接关系到股东自身利益的实现。同时，股东出资义务亦是股东法定义务之一，当股东不履行出资义务时，必然损害公司的合法利益，进而可能使得公司其他股东及债权人的权益受到侵害。根据权利与义务相一致原则，股东未履行出资义务，其股东权利必然应受到相应限制。但对于限制的范围是否应当及于股东知情权，则应从权利行使的目的方面予以考量。从二者的目的而言，股东知情权系股东为获取与其切身利益密切相关的公司信息之权利，是股东了解公司经营情况的固有权利，从而行使对公司的监督权和重大决策权，以维护股东的终极利益，属共益权范畴，与其是否具备股东身份密切相关，与股东是否实际出资并不具备紧密联系。未履行出资义务主要影响股东自益权的行使，即股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等以获取经济收益为主要内容的权利。可见，二者性质并不相同，股东出资瑕疵的，公司可依法要求其补足出资，由此给公司或第三人造成损害的还应承担相应的违约责任，但不应以此为理由否定股东正当行使股东知情权。
2、隐名股东
《公司法解释四》第7条第2款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”根据前述规定可知，行使股东知情权的主体为公司股东，即起诉时具有股东资格。但该条并未明确隐名股东能否行使股东知情权。《公司法解释三》第24条第3款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”因此，在未经其他股东过半数同意的情况下，隐名股东并不具有公司的股东资格。这个角度而言，隐名股东在未显名时，其不具有股东资格，不能行使股东知情权。根据商事外观主义原则，显名股东的股东身份在未否定前，其属于公司“在册”之股东，通常显名股东应属于股东知情权诉讼主体。
3、股权转让股东
依据《公司法解释四》第7条第2款之规定，股权转让后，原股东丧失股东身份，原则上无权提起股东知情权诉讼，除非该股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害。也即在股权转让中，原股东应享有限诉权，因公司所有权和经营权的分离，原股东在担任股东期间股东往往不直接参与公司经营管理，这种信息的不对称往往可能产生原股东利益的受损，有违于公平。但因原股东已经通过股权转让割离了与公司的联系，在保障股东有限知情权的同时，也要防止股东以行使知情权为手段侵犯公司的商业秘密，因此原股东权利的行使必须给予一定条件的限制。首先原股东行使知情权的目的应当是正当合理的，且这种目的需与其切身利益密切相关，如利润分配或股权交易对价的合理性等。其次，原股东行使其知情权是需承担初步的举证责任证明其利益受损，且其知情权的范围应限定在担任股东期间所产生的与目的相关的特定资料。
受让股权的新股东因获得股东身份应享有知情权，但其知情权的时效范围期间上则存在争议。在（2017）沪01民终10001号案中，法院认为，法律并未对原告成为股东之前的事项行使知情权进行任何限制，云清公司以此进行抗辩没有法律依据。本文认为，股东基于受让而继受成为公司股东，其行使知情权的范围应仍以满足股东查阅的合理目的为限。法律在保障原股东有限诉权的同时，并未限制性规定新股东的查阅权，公司运营是个持续过程，是否可以允许后续股东查阅进入公司前的相关信息，仍应进行合理性审查，一般应予同意。有些国家公司法将股东分为老股东、新股东、大股东、小股东，并基于资本民主考量，对新股东和小股东的知情权进行了一定限制。
在股权转让中对于股东身份的确认，不能仅以登记主义为判断原则，仍应作必要的合理性和形式性审查。因股东转让协议签订后到办理完交割前，仍存在一定的“争议期间”，故此，在股东资格构成的判断要件上坚持实质要件和形式要件相结合的原则。不仅要有出资的合意和出资行为，还要办理了股东身份的形式登记或记载要件。因股东知情权纠纷属于公司内部的纠纷，而司法作为外部的判定者，仍应坚持外部形式要件判定为基础，审查股东身份是否见于章程、股东名册、工商登记。在（2018）粤0303民初22500号案中，人民法院认为，“股东名册乃至工商登记都仅具有推定的效力，如有相反证据证明股东名册上记载的股东在实质上不具有股东身份，则应当排除该股东行使知情权的权利。本案原告与被告公司原股东达成股权转让协议，完成股权转让款项的支付，且被告将原告的股东身份已经记载于公司股东名册中。被告未提交相反的证据证明原告实质上不具有股东身份，而是否缴纳股权转让相应的税费，并不影响原告股东身份的认定。”法院对当事人股东资格的审查应以形式审查为一般标准，不宜进行过度实质性审查，只有在对方提出的相反证据足以导致当事人股东身份动摇的状态下，法院才应进一步实体审查当事人股东身份的真伪，在股东未丧失公司股东身份之前仍可按照规定行使相应的股东权。
4、诉讼期间丧失股东身份
如股东在诉讼期间丧失股东身份是否影响股东知情权诉讼的，法律并无明确规定。最高院发布的《公司法解释四征求意见稿》第13条规定：“股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的，应当依法受理。公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。”然该规定在正式稿发布后并未保留，故此留下了实务上的难点。本文认为，起诉过程中丧失股东身份的，其知情权仍应受《公司法解释四》第7条第2款有限诉权的限制，因其股东身份的丧失已经无法确认其是否会对公司利益造成不利影响，故此仍应考虑从有限诉权的查阅目的和初步举证责任着手考量。当然亦有判决认为，《公司法解释四》第7条第2款规定，在判断股东是否享有知情权的主体身份时，是以起诉时是否具有股东资格作为判断标准。故此，针对该问题仍需结合具体实际予以考量。
（二）诉讼时效
关于股东知情权的诉讼时效实践中存有争议，经相关文书统计，认定不适用诉讼时效制度之观点为实务中主要意见。在（2019）沪02民终1660号案中，人民法院认为，《民法总则》第196条规定：“下列请求权不适用诉讼时效的规定：一请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；二不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产；三请求支付抚养费、赡养费或者扶养费；四依法不适用诉讼时效的其他请求权。”《最高院关于诉讼时效的规定》第1条规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：一支付存款本金及利息请求权；二兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；三基于投资关系产生的缴付出资请求权；四其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。”由此可知，法律并未规定所有的诉讼请求均适用诉讼时效制度，如上述法条明确规定的物权请求权、特殊的债权请求权等即不适用诉讼时效制度。股东知情权系股东基于其股东资格所享有的一种法定权利，具有明显的身份属性，原则上只要股东身份存续，股东知情权并不因此归于消灭或罹于时效。
（三）会计账簿查阅的前置程序
《公司法》第33条第2款规定规定了股东查阅会计账簿的前置程序，而股东对章程、三会会议记录决议和财务会计报告的查阅和复制，不以股东履行前置程序为条件。会计账簿包含公司具体经营信息，属于公司重要文件，因此《公司法》规定会计账簿为受限制查阅的文件档案资料，且仅赋予股东查阅权，并需履行告知的前置程序方可进行，故原告在起诉时应向法院提交已穷尽公司内部救济的证据。当然因会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，故此，股东查阅会计凭证也应履行该前置程序。对于书面申请的要求并非坚持法定送达主义，只要股东进行了合理的寄送或提交行为，即视为股东依法履行该程序要件。股东在进行申请时，需向公司说明查阅目的，如股东并未说明查阅目的，可能面临被驳回起诉的可能。
（四）查阅会计账簿的不正当目的
股东按照书面前置程序提出申请说明查阅目的后，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。虽然查阅权和信息获取权是股东固有的权利，但上述权利的行使并非是绝对的，而是相对的，依法应当受到限制，即不得侵犯公司及其他股东的合法权益。一般原告基于股东身份主张查阅会计账簿的合理理由主要在两方面，与自己股权投资利益股权价值相关和对公司的经营管理有合理怀疑，故而举证责任主要针对被告的抗辩。《公司法解释四》第8条明确了不正当目的情形，同业竞争、通报信息损益的、三年内曾通过查阅公司会计账簿通报损益的、其他情形。在理解同业竞争时，需要把握理解“主营业务”和“实质性竞争关系”，系统比对两主体的经营范围、主营业务、业务区域和服务对象等方面，因法律规定的是可能损害公司利益，故此在进行推定时要坚持客观事实证明主观目的推理路径，合理判断是否有损于公司利益，公司在进行抗辩时应提交工商管理部门相关表明原告经营范围的文件，并综合其他证据进行实质性竞争判断，当然经营范围的部分相同也不能当然等同于有实质性竞争关系，就认定原告行使知情权具有不正当目的。
在（2019）京0101民初9877号案中，人民法院认为，公司法对于股东知情权作出上述限制，目的在于避免股东利用查阅公司会计账簿、原始凭证的手段获取公司相关信息从而行可能损害公司利益之事。公司于庭审中主张股东的不正当目的是指其可以通过查阅上述文件获得公司上下游交易对象信息及底价。但公司于庭审时自认股东作为公司副总，负责公司的全国业务，掌握全部客户、供应商信息和价格。因此，根据上述自认内容可知，股东本身已知晓公司全部上下游交易对象信息及底价。在股东不会因查阅行为额外获取可能损害公司利益信息的情况下，拒绝股东行使查阅权了解公司其他财务状况，并非公司法进行上述规定的本意，亦系对股东基本权利的剥夺。
三、结语
股东知情权作为股东权利行使的核心，往往是股东进一步维权之基础。为了防止股东知情权行使的根本障碍，《公司法解释四》第12条规定董事、高管等未依法履职导致公司未依法制作或保存特定文件材料的赔偿责任。同时《公司法解释四》对股东查阅、复制特定文件材料的时间、地点和名录、辅助查阅人员、保密赔偿进行了规定。原告在提起诉讼时，需在诉讼请求中明确其有权委托具有执业资格的专业人士代为辅助行使会计账簿查阅权。公司则需注意在股东委托专业人士查询时，必须以股东在场为前提，且专业人士不得单独查阅。当然，为了保护公司的经营安全及合理利益，股东和辅助人员因查阅文件时应负有保密义务，并应就泄秘给公司合法利益造成损失承担赔偿。
编辑/daicy
