本文为作者向无讼阅读供稿

问：《公司法》上的半数以上和过半数有什么区别呢？

答：“半数以上”包括本数，而“过半数”不包括本数。例如董事会成员4人，章程规定董事会决议需要过半数通过，即需要3个人才能通过；而二分之一以上通过，则仅需要2个人赞成即可。可见，当人数为奇数时，这个问题没有现实意义。

（《民法通则》第一百五十五条：民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数；所称的“不满”、“以外”，不包括本数。

《民法总则》第二百零五条：民法所称的“以上”“以下”“以内”“届满”，包括本数；所称的“不满”“超过”“以外”，不包括本数。）

引申阅读

随便翻翻《公司法》，可以看到大量关于半数以上和过半数的规定，有没有更好的办法来快速记忆这些令人挠头的东西呢？ 答案是肯定的。

首先，在《公司法》中，大部分规定是针对过半数的，半数以上的很少，那么我们只要记住半数以上，其他统统算作过半数即可。

其次，半数以上，公司法一共有10处，但三会部分是重复的，所以只要记住“3+2+1”即可。

3 是三会，指三个会议的次要事项：股东（大）会、董事会和监事会的召集主持，如果该干这活的人走丢了，由半数以上的董（监）事共同推举。

2 是二司，一是指有限责任公司半数以上股东不同意转让需要购买股权；二是指股份有限公司半数以上发起人在国内有住所。

1 是指监事会决议由半数以上的监事通过，注意：只有监事会决议是半数以上监事通过。股东（大）会或董事会要通过普通决议，都是过半数同意的。只要联想记忆，监事会属于次要事项，过半数就能通过，就可以记住。

所以，口诀就是“3+2+1”，“三会两司一通过”。怎么样，你记住了吗？

附：公司法关于“半数以上”的十个条文

1、三会部分：

第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第四十七条 有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第五十一条 有限责任公司监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百零一条 股份有限公司股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第一百零九条 股份有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 股份有限公司监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

2、两司部分：

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

3、一通过部分：

第五十五条 有限责任公司监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百一十九条 股份有限公司监事会决议应当经半数以上监事通过。

编排/王淼

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