文/楚深 中国基金报
本文转载自：微信公众号 法佬汇俱乐部
近日，中国证监会同时公告了两份行政处罚决定书，分别对潘某娟和张某非内幕交易华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）股票进行处罚。尤其引人注意的是，这两人各自的亲属刘某和陈某华，均为2018年平安137亿收购华夏幸福股份交易中的内幕信息知情人，其各自身份分别是交易中平安方面的内部律师和外聘律师。
01
平安137亿收购华夏幸福股份
内外部律师均为内幕信息知情人
故事要从2018年华夏幸福137亿元的股份转让说起。
2018年7月10日，华夏幸福发布公告，控股股东华夏控股通过协议转让方式，向平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）转让其持有的5.82亿股华夏幸福股份，占华夏幸福总股本的19.70%，标的股份的转让价格确定为23.655元/股，转让价款共计137.70亿元。
行政处罚决定书显示，2018年6月11日，华夏幸福与平安不动产有限公司（以下简称“平安不动产”）的王某团队在上海见面，双方表达了开展公司股权方面合作的意向。2018年6月26日左右，王某团队寻找律师提供法律服务，中伦律师事务所安排陈某华等人与王某团队的冯某联系对接业务。2018年6月28日，冯某告知平安不动产内部律师刘某潜在的某A股上市公司股权投资项目，并由刘某负责联系外部律师召开匿名询价会。
2018年6月29日，标的公司揭晓。平安方面确定聘用中伦律师事务所的相关律师作为本方本次交易的外部律师，并在项目启动会上披露标的公司为华夏幸福，参会人员包括刘某、陈某华等人。
2018年7月8日，华夏控股和王某团队在上海谈判，确定了股权转让比例和交易价格。2018年7月9日下午，平安方面对投资华夏幸福股权事项进行了投资决策。2018年7月10日，双方完成股权转让协议签署，午间交易公告。
证监会认定，华夏控股通过协议转让方式向平安资管转让5.82亿股华夏幸福股份，属于2005年《证券法》规定的内幕信息。内幕信息敏感期的终点是2018年7月10日13时。
02
内部律师一边谈判一边转钱
股票账户沉寂一年后闪电买入
经查明，作为平安不动产的内部律师的刘某，于2018年6月29日参与项目启动会，并参与了7月9日下午和晚上该项目双方的谈判，为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2018年6月29日。
刘某配偶的母亲潘某娟，与刘某共同生活，关系密切。章某祥是潘某娟丈夫，其证券账户由潘某娟实际控制、使用，交易指令由潘某娟做出，使用家中笔记本电脑下单交易。
经查明，内幕信息敏感期内，“章某祥”账户买入“华夏幸福”1.67万股，成交金额41.08万元，2018年12月22日卖出0.7万股，成交18.36万元，经交易所计算，截至3月11日，账户还盈利3.66万元。“章某祥”账户用于买入“华夏幸福”的资金主要来源于刘某、章某祥。
刘某在获悉敏感信息后，连续多次为“章某祥”账户买入“华夏幸福”提供资金。其中，2018年7月3日，刘某转给潘某娟14.75万元，2018年7月9日，刘某转给潘某娟银行账户10万元，2018年7月10日相关股权转让公告后，刘某转给潘某娟银行账户10万元。
事实上，“章某祥”账户此前已沉寂许久，此次买入“华夏幸福”是可称得上“闪电行动”。2017年7月9日起集中买入“华夏幸福”，买入量较大，存在首次、大量买入及交易品种单一等特征。
监管部门认定，上述内幕信息发展过程与相关账户资金划转时点、银证转账时点、交易时点高度吻合，交易行为明显异常。潘某娟对内幕信息敏感期内交易“华夏幸福”没有提出正当理由或合理解释。
03
外聘律师岳父母账户齐出动
一大早存钱只为伏击“华夏幸福”
经查明，作为交易中平安不动产外聘律师的陈某华，于2018年6月29日参与项目启动会，会后参与了合作协议的拟定等工作，并参与了7月9日下午和晚上该项目双方的谈判，为内幕信息知情人。
张某非是陈某华的岳母，与陈某华共同生活，关系密切。陈某利是陈某华的岳父，“张某非”“陈某利”证券账户都由张某非实际控制、使用，交易指令由张某非做出，使用家中台式机电脑下单交易。
经查明，内幕信息敏感期内，张某非操作本人账户买入“华夏幸福”0.61万股，成交金额14.71万元，2018年7月11日卖出0.61万股，成交16.40万元，经交易所统计,盈利1.66万元。
与此同时，张某非操作“陈某利”账户买入“华夏幸福”8.5万股，成交金额202.73万元，2018年7月24日卖出8.5万股，成交229.50万元，经交易所统计,盈利25.78万元。
这样算来，张某非控制本人及“陈某利”账户合计盈利达27.43万元。
经查明，“张某非”“陈某利”账户存在单一持股特征，且买入“华夏幸福”习惯与其交易习惯明显不符，单只股票交易金额明显放大，2018年交易股票只数与往年差异较大，两账户甚至均存在亏损卖出后买入目标股票的异常特征。
经调查，内幕信息敏感期内，“张某非”“陈某利”账户用于买入“华夏幸福”的资金主要来源于陈某华家庭资金及张某非家庭资金。
“陈某利”三方银行存管账户显示，证券账户的资金来源于陈某利及陈某华家庭资金。其中陈某华妻子陈某伦银行账户分别于2018年7月5日和7月9日向“陈某利”账户转入130万元和19万元。
而陈某利本人，为了转款进账户更是“煞费苦心”，甚至在公告当天还在转账“布局”。调查显示，7月10日09:32，陈某利在上海市工商银行丁香路支行现金存款存进三方存管银行卡48万；7月10日“陈某利”银行账户转入5万。“张某非”三方银行存管账户显示，证券账户的资金来源于账户累积资金。
上述内幕信息发展过程与相关账户的资金划转时点、银证转账时点、交易时点高度吻合，交易行为明显异常。张某非对内幕信息敏感期内交易“华夏幸福”没有提出正当理由或合理解释。
04
两名当事人均被“没一罚三”
证监会认为，潘某娟和张某非的上述行为，均违反了2005年《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”、第七十六条第一款“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券”的规定，均构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
证监会责令潘某娟依法处理非法持有的“华夏幸福”股票，没收潘某娟违法所得3.66万元，并处以10.97万元罚款。
同时，证监会决定，没收张某非违法所得27.43万元，并处以82.30万元罚款。
5.典型案例|广东高院执行裁决要点24条(保全查封/清偿顺序)-(2020年第3期)
