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最近许多律师同行及房地产开发企业朋友都在询问，经常看见你做楼盘销售现场法律风险排查，究竟什么是楼盘销售现场法律风险排查呢？回想，从去年5月起至今，不足1年时间，自己排查楼盘项目共28个，项目除重庆外，还涉及四川等外省区域，越来越多的企业开始重视商品房销售现场及房地产项目管理的法律风险管控。

本文为作者向无讼阅读独家供稿，转载请注明作者和来源

相信许多房地产开发企业朋友及从事房地产领域的律师同行都会有这样的感悟，一旦发生关于销售承诺等营销方面群诉事件，业主第一时间就会将前期获取的DM单、沙盘模型照片等销售现场所能获取的宣传物料作为支撑其诉求的核心证据。如在销售前期，房地产开发企业未采取适当的法律风险防范措施，对销售物料进行法律风险规避处理，那么，一旦爆发业主群诉事件，房地产开发企业将处于相对被动的不利地位。正如常人言，事后灭火成本往往高于事前消灭易燃危险源之成本。

为此，特草拟本文，以供各位房地产开发企业朋友及从事房地产领域的律师同行交流、探讨。楼盘销售现场法律风险排查之五大核心，实际上系包括法律风险排查的五大步骤及五大版块：

楼盘销售现场重大法律排查的五大步骤：

步骤一：召开项目排查启动会

通过排查启动会，明确排查范围及各时间节点安排。

步骤二：销售现场实地排查

结合启动会双方明确的排查范围，在房地产开发企业营销部、客户关系部、工程部、设计部等相关部门人员陪同下，律师前往楼盘销售现场进行实地排查，并收集相关资料。

步骤三：出具《商品房销售现场重大法律风险排查报告》

结合现场排查情况，进行法律分析，且需进行法律风险点评级及防控措施建议，最终出具《商品房销售现场重大法律风险排查报告》。

步骤四：协助整改

结合《商品房销售现场重大法律风险排查报告》内容，协助房地产开发企业营销部及客户关系部对销售现场相关宣传物料、沙盘模型等进行整改。

步骤五：销售现场公证

在房地产开发企业按照《商品房销售现场重大法律风险排查报告》内容对项目销售现场进行整改后，协助房地产开发企业对销售现场进行公证，以完善证据固定。

楼盘销售现场重大法律排查的五大版块：

通常情形下，一个项目楼盘销售现场容易引发法律风险的区域主要出现在沙盘模型、户型模型、现场公示文件、宣传物料及样板房。因此，律师在进行销售现场重大法律风险排查时，通常也主要涵盖如下五大版块内容：

版块一：沙盘模型

在进行沙盘模型法律风险排查时，律师需与房地产开发企业客户关系部、营销部、工程部、设计部等相关部门比对沙盘与图纸或实际现场不一致之处，并据此调整。同时，重点关注包括但不限于如下方面信息：

其一，温馨提示用语是否齐全，如：是否注明项目名称（含营销推广名、报批报建名）、开发商名称、营销代理机构名称；是否注明仅为要约邀请最终须以双方签订商品房买卖合同约定及政府最终审批文件为准等免责提示用语；是否对沙盘模型中已展示的文化教育设施以及其他公共设施进行免责性提示；是否注明制作年月；等等。

其二，对于"沙盘模型"中已展示的交通、商业、文化教育设施以及其他市政设施，复核其是否仍处于规划中或建设中，如仍处于规划中或建设中的，请结合实际情况注明"规划中"或"建设中"；

其三，核实沙盘模型中是否涉及不利因素未予展示及未进行特别说明，如：平街路面与商品房底层存在较高地势落差将会营销底层商品房采光等。

版块二：户型模型

在进行户型模型法律风险排查时，需与房地产开发企业客户关系部、营销部、工程部、设计部等相关部门比对户型模型与图纸或实际现场不一致之处，并据此调整。同时，重点关注包括但不限于如下方面信息：

其一，温馨提示用语是否齐全、具体，如：涉及户型改造的，是否已进行特殊提示；

其二，对于存在户型改造的模型，是否使用"改造"字语，此将致使房地产开发企业面临行政处罚的法律风险。对于此，可通过使用"装修优化方案示意"、"空间调整"等类似词语替换，以实现营销宣传及提示用语效果。

其三，商品房面积的标注是否准确、是否合规及是否与实际情况一致。

版块三：公示文件

基于不同地方出台的规范性文件不同，因此，对于位于不同省市的房地产项目，需结合现行法律法规及各地规范性文件的规定，综合判断销售现场公示文件是否齐全，以防止因此产生的行政处罚法律风险。

此外，销售现场均需进行项目不利因素公示。通常情形下，律师需协助房地产开发企业制作项目商品房开发规划范围内及项目商品房开发规划范围外1公里以内的项目不利因素公示。具体公示内容及用语，需由房地产开发企业营销部、客户关系部、工程部、设计部、项发部等相关部门与律师共同确定。

版块四：宣传物料

销售现场使用的宣传物料（如：DM单、户型图、项目手册，等等），往往是后期发生争议购房者所举示的核心证据。因此，对于宣传物料，房地产开发企业应更为审慎。

对于宣传物料，因所载内容差异，其风险防控关注点将存在较大不同，故，无法在本文中逐一列明。但，每一份宣传物料均存在如下共性信息需重点关注：

其一，除介绍房地产项目名称的宣传物料外，是否注明开发商名称、项目名称（报建名及营销推广名）、营销代理机构名称、预售/销售许可证号；

其二，涉及交通、商业、文化教育设施以及其他市政设施，如仍处于规划中或建设中，是否予以注明，且律师是否已提示房地产开发企业进行证据固定；

其三，是否采取以项目到达某一具体参照物的所需时间表示项目位置，如采取前述表述，将面临行政处罚的法律风险；

其四，使用商品房项目相关图片的，是否注明建筑设计效果图或者模型照片；

其五，是否存在融资或者变相融资的内容，如存在上述内容，是否已进行用语优化处理，以防止面临相关行政处罚的案例风险；

其六，引用数据、统计资料、文摘、引用语的，是否表明出处；

其七，温馨提示用语是否齐全、具体，对于该宣传物料涉及内容需要进行特殊处理及说明的，是否已在温馨提示用语中予以体现。如：户型图DM单涉及户型搭板改造事宜，是否已在该宣传物料温馨提示用语中加入"该户型图系装修优化示意图，存在较大空间调整"等提示性文字。

当然，除上述关注点外，楼盘宣传物料还存在较多其它共性及特性法律风险控制关注要点，如各位房地产开发企业朋友及律师同行感兴趣，我可另行与大家进行交流及探讨。

版块五：样板房

样板房，往往成为购房者对于房地产开发企业所开发商品房的第一直观感受，尤其对于预售商品房项目。但，通常情形下，样板房往往存在较多空间改造及装修美化，当面临入伙时（即商品房交付时），样板房展示与实际交付商品房的不一致之处，也往往成为业主群诉的热点。

在进行样板房法律风险排查时，律师需与房地产开发企业客户关系部、营销部、工程部、设计部等相关部门比对样板房与图纸或实际现场不一致之处，并在样板房现场进行标注并予以提示。同时，重点关注包括但不限于如下方面信息：

其一，提示语所处位置是否准确，提示语是否具体、明确、齐全。如，在标注样板房提示语时，房地产开发企业不能仅简单注明为"非交付标准"，还需在非交付标准处增加注明"实际交付时为……"等进一步提示用语；

其二，样板房存在空间改造之处，是否已进行文字性说明或改造前后图示对比展示；

其三，是否已在样板房入口处放置齐全的温馨提示性用语，尤其对于山地别墅项目、山地洋房项目。该提示用语需包括但不限于地势影响方面提示性用语、项目名称、相同户型及不同户型差异的提示性用语、露台展示差异的提示用语、花园展示差异的提示性用语、管道提示性用语，等等。

结束语

《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条规定，商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，亦应当视为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任。该条规定明确，当满足特定条件时，宣传物料即使未载入商品房买卖合同，亦应当视为商品房买卖合同内容，若房地产开发企业违反，将面临因此产生的违约责任。去年新修订的《广告法》及发布的《房地产广告发布规定》，对房地产广告进行较为严苛及细致的规定，同时也加强关于虚假广告等房地产广告违规行为的行政处罚。上述规定的实施，也让许多房地产开发企业意识到对于宣传物料、沙盘模型等法律风险把控之重要性。

本文草拟的初衷，在于分享笔者进行楼盘销售现场法律风险排查的心得，仅起抛砖引玉之作用，愿以此与律师同行及房地产开发企业朋友共同探讨。如各位律师同行及房地产开发企业朋友对商品房销售现场法律风险排查有更多观点，可将各位宝贵观点发送至我的电子邮箱（moxiaofei@kyhtlaw.com），欢迎随时进行交流、探讨。

实习编辑/雷彬