文/谭卓然    上海汇盛（广州）律师事务所

本文为作者向无讼阅读供稿   

 

一、滞箱费的本质

 

以前在船公司工作时，经常做的一件事情，就是催客户赶快提箱或还箱。

 

为什么？因为海运中的集装箱一般由船公司提供使用，晚了提箱或还箱都可能影响箱子的调配使用，所以船公司对集装箱的使用期限会盯得比较紧。

 

当集装箱的使用/占用超过一定期限，就可能产生滞箱费，又称集装箱超期使用费。比如说，货物到达目的港后，收货人未及时提货甚至不要货了，装着货物的集装箱就可能超期，船公司就要收取滞箱费。

 

从法律角度分析滞箱费，可以给我们提供多一层的不同认识。

 

先说滞箱费的性质。从本质来说，滞箱费是一种违约金。见新XX航运有限公司与天津银X集团科贸有限公司海上货物运输合同纠纷案（“案例1”），一审天津海事法院认为,“滞箱费从本质上来讲，是海上货物运输合同下约定的对未按期归还集装箱的违约金。”

 

集装箱超期使用费不同于一般的集装箱使用费，并不是一种因使用集装箱而支付的一般费用或对价。“超期”即为延迟履行归还集装箱义务而产生的违约行为，滞箱费就是对此违约行为所赔偿的金额。

 

滞箱费与集装箱使用费相比较，其特点可归纳如下：

 

1.滞箱费比集装箱使用费的收费标准更高，甚至高出数倍。

 

2.滞箱费某种程度上有“罚”的目的，而非为用箱而支付的一般使费。

 

3.滞箱费作为违约金可能因为收费过高被依法调整。

 

再来说收取滞箱费的行为。该行为一般被认可为一种行业惯例。见马XX有限公司与赢X（厦门）进出口有限公司海上货物运输合同纠纷案（下称“案例2”），一审广州海事法院认为，“集装箱超期使用费属于承运人直接收取的费用，在货物占用集装箱超过合理期限后，集装箱提供者按照事先公布的费率向集装箱使用者收取集装箱超期使用费是一种行业惯例。”

 

滞箱费作为行业惯例，在司法实践中对其索赔一般会得到支持的，值得关注的细节问题包括索赔对象、索赔标准和索赔时效。下面我们通过案例分别说明。

 

二、法定义务及约定义务

 

船公司向某公司收取滞箱费时，某公司可能会想，这费用该不该由自己付。这问题转换为法律语言时就变为：被索赔方有没有法定义务和约定义务向索赔方支付滞箱费。

 

在马XX有限公司与山东万X贸易有限公司、青岛中X船务代理有限公司集装箱超期使用费纠纷申请再审案中（“案例3”），最高院认为:由于马XX公司未举证证明万X公司具有向其支付集装箱使用费的法定义务和约定义务，因此马XX公司要求中X公司承担连带赔偿责任的请求亦无事实基础，原审判决驳回其诉讼请求是正确的。

 

因此，索赔滞箱费的一方须举证证明被索赔方有向其支付滞箱费的法定义务和约定义务，否则，该请求将可能被法院驳回。

 

三、海上货物运输合同关系角度

 

通过案例整理看出，滞箱费纠纷案常见于海上货物运输合同以及海上货运代理合同这两种法律关系，支付滞箱费的法定义务和约定义务也会因为法律关系的不同而有所不同。

 

先从海上货物运输合同关系的角度看。

 

在武汉元X进出口贸易有限公司与中X集装箱运输有限公司等海上货物运输合同纠纷申请再审案中（“案例4”），最高院认为:本案系国际海上货物运输合同纠纷。该案中，由于目的港收货人拒绝提货，且提单并没有流转至收货人，提单所证明的海上货物运输合同当事方的权利义务并未转让给收货人，原审法院认定承运人中X公司对因目的港收货人拒绝提货所遭受的滞箱费损失，有权向托运人元X公司追偿，符合法律规定。

 

从案例4看出，海上货物运输合同关系下，托运人和/或收货人依法负有向承运人支付滞箱费的法定义务，具体法律条款之一是该案二审天津高院援引的《海商法》第88条第2款的规定。

 

提单是海上货物运输合同的证明（见《海商法》第71条），依法对海上货物运输合同关系下的各方有约束力。如果提单条款有关于滞箱费的内容，也可能构成该法律关系下其中一方支付滞箱费的约定义务。因此，在具体业务或索赔纠纷中，可关注提单条款（一般是背面条款），以获得更多支持的依据。 

 

四、海上货运代理合同关系角度

 

再从海上货运代理合同关系的角度看。

 

在利X供应链管理有限公司与尚X国际货运代理有限公司海上货运代理合同纠纷案中（“案例5”），二审浙江高院认为，双方之间签订的货运代理协议合法有效，案涉货物也实际完成了报关、出运等事宜，双方之间成立海上货运代理合同关系。利X公司于一、二审中提供的垫付滞箱费、堆存费的支付凭证等证据之间能够相互印证，也符合垫付过程，可以证明船公司主张并由利X公司实际垫付的堆存费及滞箱费。根据双方货运代理协议的约定（注：该约定为，因货物而产生的滞箱费、堆存费由甲方（即尚X公司）承担，乙方（即利X公司）有权为减少损失而采取一切措施，诸如回运货物、拍卖/变卖货物），因货物产生的滞箱费、堆存费应由尚X公司承担。

 

案例5是海上货运代理合同关系下的滞箱费索赔案。该案中，由于双方签订了货运代理协议，因此法院根据协议的具体约定，即支付滞箱费的约定义务，并根据款项垫付的事实，认定了滞箱费的承担方。

 

海上货运代理合同属于一种委托合同。《合同法》第398条规定了受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。因此，案例5中，在海上货运代理合同关系下，作为委托人的尚X公司负有向作为受托人的利X公司支付其已垫付的滞箱费的法定义务。

 

五、因单独约定承担的滞箱费

 

除了海上货物运输合同和海上货运代理合同的法律关系外，某一方也可能因单独的约定而负有支付滞箱费的义务。

 

案例3中，最高院也认为:由于万X公司既非提单记载的托运人，也不是收货人，故马XX公司与万X公司没有海上货物运输合同关系，万X公司没有向其支付滞箱费的合同义务。即使万X公司承认其为实际收货人，马XX公司也未能举证证明其与万X公司之间有关于收取该滞箱费用的约定。一审法院认为万X公司不是法律意义上的收货人，马XX公司向万X公司主张集装箱超期使用费没有事实和法律依据是正确的。

 

案例3中法院否定了马XX公司与万X公司构成海上货物运输合同关系，而根据案情双方也不可能构成海上货运代理合同关系。从法院的认定看，如果马XX公司与万X公司存在关于滞箱费的单独约定，万X公司也可能因此种约定而承担支付滞箱费的义务。

 

再来看中X集装箱运输有限公司与宁波简X国际货运代理有限公司、浙江银X食品有限公司海上、通海水域货物运输合同纠纷案（“案例6”）。该案中，宁波海事法院一审认为，鉴于银X公司已向中X公司出具保函，应视为其作为最终责任人实际加入了中X公司与简X公司的债权债务关系，本院对中X公司的该项诉请予以支持。

 

案例6中法院未对银X公司的法律地位以及与中X公司构成何种法律关系进行认定，而是直接依据银X公司出具保函中的条款，认定银X公司应支付滞箱费。

 

结合案例3和案例6，即使双方不构成海上货物运输合同关系或海上货运代理合同关系，如果存在其他有约束力的条款，即有单独约定时，也可能使一方负有向另一方支付滞箱费的义务，具体需通过相应条款的内容及性质进行判断，如案例6中涉及的条款即是具有担保性质的条款。

 

分析滞箱费支付的法定义务和约定义务，既要从法律关系切入，也要考虑是否存在对相关各方有约束力的法律文件上的条款以及条款的具体内容和性质。

 

六、滞箱费的计算标准

 

滞箱费计算标准常见的公示方式是网络。

 

如案例1，天津海事法院一审查明：根据新XX公司在互联网上公布的集装箱滞箱费计算标准，涉案集装箱到达目的港后的第1至10日内，可免费使用，第11至17日期间滞箱费为每日20美元，第18日以后为每日40美元。

 

又如案例2，广州海事法院认定事实：根据原告在马XX航运公司《世界概况》网站上公布的自2015年5月1日起执行的中国大陆华南区进口货物滞箱费政策显示，中国大陆华南区不同阶段集装箱滞箱费收费标准亦为20英尺干箱：第1-7天免费、第8-12天每天人民币200元、第13-20天每天人民币250元、第21天起每天人民币375元。

 

法院对船公司通过网站公布滞箱费的计算标准一般是认可的。参如下的上海蝉X物流有限公司深圳分公司、上海蝉X物流有限公司与马XX有限公司海上货物运输合同纠纷案（“案例7”）中一审和二审法院的观点：

 

一审广州海事法院认为：马XX公司收取集装箱超期使用费的标准通过网站进行公布，蝉X深圳分公司和蝉X公司虽然否认双方事先就该标准达成合意，但通过网站公布集装箱超期使用费的标准是国内外航运业的通常作法，经审查该标准在合理范围内，且承运人收取集装箱超期使用费的目的是敦促使用人积极履约、及时返还集装箱，而非支持使用人占用集装箱，故一审法院采信马XX公司网站公布的计费标准，以此计算出涉案5个集装箱超期使用费的金额，该金额已超过5个集装箱总价值的数倍。

 

二审广东高院认为：马XX公司本案中主张的集装箱超期使用费依据是其网站上公布的有关集装箱超期使用费的计算标准，蝉X深圳分公司对该标准从未提出异议，故应视为双方一致同意适用该集装箱超期使用费的计算标准。

 

七、滞箱费的调整

 

航运实践中，滞箱费的计算标准可能会随着集装箱占用时间的长短而不断增加及累进，如上述案例1及案例2中查明的计算标准。因此，如果集装箱占用时间过长，以此标准计算出的滞箱费金额可能十分巨大，甚至远超出集装箱本身的价格。

 

司法实务中，法院除了考虑滞箱费的计算标准外，还会考虑最终计算出的滞箱费金额是否超出同类型同规格的新集装箱的价格，超出的部分可能难以支持。

 

如案例7，广东高院二审认为：酌定涉案集装箱超期使用费以重新购置新的集装箱的价格为限符合本案的实际情况，一审法院根据一个40英尺集装箱的市场价格约为人民币3万元酌定涉案5个集装箱超期使用费损失为人民币15万元，该处理基本合理，可予维持。

 

又如案例5，浙江高院二审认为，尚X公司上诉还提出滞箱费不应超过同等规格集装箱的市场价格。本院认为，一审判决的滞箱费为5652.5美元，而本案涉及超出使用期限的集装箱有3个，单个集装箱的滞箱费并未明显过高，一审判决对此认定并无不当，应予维持。

 

上述对滞箱费以重置同类型新集装箱的价格为限的认定方法，在最高院也是得到支持，见如下的伟X集运（深圳）有限公司、深圳市中X货运代理有限公司货运代理合同纠纷再审案(“案例8”）。

 

最高院认为：一审法院认为集装箱提供者可以通过重置新箱的方式避免损失扩大，集装箱超期使用造成的损失累计上限不应超过市场同期同类规格新集装箱的重置价格，结合航运实践，酌情认定涉案集装箱超期使用费为6万元，对伟X公司超出该数额的诉讼请求不予支持。伟X公司不持异议，并在再审中请求本院予以维持，本院照准。

 

从以上案例看到滞箱费限额的法律依据有两点：

 

1. 过高违约金的调整

 

《合同法》第114条第2款规定，“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”。

 

2. 无辜方的减损义务

 

《合同法》第119条第1款规定，“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。”

 

法院对滞箱费的限额认定为同类纠纷案提供了一些确定性，而通过案例5、案例7、案例8的对比发现，这种认定方式也不一定是绝对，应注意的因素包括：

 

1. 限额的法律依据属于原则性的规定

 

2. 限额是根据案件实际情况进行的酌情认定

 

3. 索赔方对限额不持异议

 

因此，滞箱费的索赔金额仍应考虑和结合具体案情做分析。例如具体案情中出现以下情形，法院是否仍会按上述方式酌定“滞箱费”的限额，值得关注：

 

1. 一方存在严重的过错。

 

2. 双方合同中有清晰条款明示滞箱费可超过同类型新集装箱的价格。

 

3. 一方已认可并接受超额的滞箱费。

 

八、滞箱费的诉讼时效

 

索赔滞箱费必须注意在法律规定的时效内提起诉讼，否则将可能丧失对滞箱费请求的胜诉权，下面分别以海上货物运输合同关系和海上货运代理合同关系进行说明。

 

海上货物运输合同关系下索赔滞箱费的时效，可见案例7。

 

该案中，最高院在再审判决中以超过时效为由驳回了马XX公司对滞箱费的请求，主要理据如下：

 

1. 根据《最高人民法院关于承运人就海上货物运输向托运人、收货人或提单持有人要求赔偿的请求权时效期间的批复》的规定，本案的诉讼时效期间为一年，自权利人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。

 

2. 涉案货物于2010年2月23日抵达印度孟买新港，装载货物的集装箱免费使用期限于2月28日届满。因货物在目的港无人提取，涉案集装箱在免费使用期限届满后没有及时归还承运人马XX公司，从3月1日开始应当向马XX公司支付集装箱超期使用费，马XX公司请求给付集装箱超期使用费的权利已经产生，即马XX公司从2010年3月1日起就知道或者应当知道其权利被侵害。

 

3. 马XX公司知道或者应当知道权利被侵害之日为2010年3月1日，蝉X深圳分公司于2010年3月30日通过电子邮件承诺托运人将承担集装箱超期使用费。蝉X深圳分公司的该项意思表示构成《海商法》第267条规定的时效因被请求人同意履行义务而中断的情形。故本案时效应当从2010年3月30日起算，马XX公司于2012年2月27日提起诉讼已经超过一年的诉讼时效。

 

4. 承运人收取集装箱超期使用费的目的是督促用箱人及时返还集装箱，加速集装箱的流转。因用箱人没有及时返还集装箱造成的损失，承运人应当在法律规定的时效内提起诉讼，否则将丧失对该项请求的胜诉权。

 

案例1也是海上货物运输合同关系下的滞箱费纠纷案，对时效的认定标准与案例7相同。该案中，天津高院二审认为：装载货物的集装箱免费使用期限于2012年11月23日届满。因货物在目的港无人提取，涉案集装箱在免费使用期限届满后没有及时归还承运人新XX公司，从2012年11月24日开始新XX公司请求给付滞箱费的权利已经产生，即新XX公司从2012年11月24日起就知道或者应当知道其权利被侵害，故本案时效应当从该日起算，新XX公司于2015年10月22日提起诉讼已经超过一年的诉讼时效。

 

从案例7及案例1可看到，认定海上货物运输合同关系下索赔滞箱费的时效的确定性，具体包括：

 

1. 海上货物运输合同下索赔滞箱费的诉讼时效是1年。

 

2. 起算点从滞箱费免费使用期限届满后第2天起算。

 

3. 被请求人同意履行支付滞箱费义务使得时效中断，时效期间重新计算。

 

4. 超过时效提起诉讼的法律后果是可能丧失对滞箱费请求的胜诉权。

 

海上货运代理合同下索赔滞箱费的时效，可见案例5。

 

宁波海事法院一审认为：根据法律规定，代理合同的诉讼时效为两年，利X公司的起诉并未超过诉讼时效，尚X公司关于应适用一年诉讼时效，本案已超过时效的抗辩于法无据，不予支持。

 

海上货运代理合同纠纷与海上货物运输合同纠纷超过诉讼时效的法律后果是一样的，均可能丧失对滞箱费请求的胜诉权。起算的时间两种法律关系在原则上也有相同的地方。

 

两者在时效方面的明显区别如下：

 

1. 时效期间

 

海上货运代理合同属于委托合同，适用普通时效期间。案例5的判决时间在《民法总则》实施前，仍适用《民法通则》第135条的2年时效。在《民法总则》2017年10月1日实施后，海上货运代理合同纠纷适用的时效为3年（见《民法总则》第188条第1款），而海上货物运输合同纠纷适用的时效为1年。

 

2. 时效中断

 

海上货运代理合同除了义务人同意履行的中断情形外，还包括“权利人向义务人提出履行请求”（见《民法总则》第195条第1款），因此发函追讨滞箱费也可依法使时效中断。海上货物运输合同不具有“权利人向义务人提出履行请求”的时效中断的情形，而应由义务人同意履行使时效中断，如案例7的情形。

 

总体而言，在滞箱费索赔的时效方面，海上货物运输合同比海上货运代理合同更为严格，这也是案例5中尚X公司会主张双方是构成海上货物运输合同关系的原因，即希望适用1年的短时效而使超过时效的主张获得支持，其主张被法院驳回，该案的时效最终也是适用海上货运代理合同的普通时效。

 

概括来说，滞箱费索赔的时效值得关注的问题包括：超过时效的法律后果、具体的时效期间、时效的起算、时效的中断情形。

 

九、法条链接

 

《合同法》

 

第114条

“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

 

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

 

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”

 

第119条

“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

 

当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。”

 

第398条

“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。”

 

《海商法》

 

第71条

“提单，是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。提单中载明的向记名人交付货物，或者按照指示人的指示交付货物，或者向提单持有人交付货物的条款，构成承运人据以交付货物的保证。”

 

第88条

“承运人根据本法第八十七条规定留置的货物，自船舶抵达卸货港的次日起满六十日无人提取的，承运人可以申请法院裁定拍卖；货物易腐烂变质或者货物的保管费用可能超过其价值的，可以申请提前拍卖。

 

拍卖所得价款，用于清偿保管、拍卖货物的费用和运费以及应当向承运人支付的其他有关费用；不足的金额，承运人有权向托运人追偿；剩余的金额，退还托运人；无法退还、自拍卖之日起满一年又无人领取的，上缴国库。”  

 

第267条

“时效因请求人提起诉讼、提交仲裁或者被请求人同意履行义务而中断。但是，请求人撤回起诉、撤回仲裁或者起诉被裁定驳回的，时效不中断。

 

请求人申请扣船的，时效自申请扣船之日起中断。

 

自中断时起，时效期间重新计算。”   

 

《民法总则》

 

第188条

“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

 

诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”      

 

第195条

 

“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：

 

（一）权利人向义务人提出履行请求；

 

（二）义务人同意履行义务；

 

（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；

 

（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”

 

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编辑/董唯唯