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公司股东资格确认类案件纠纷在“与公司有关的纠纷”案由中占有很大一部分比重；实务中对此类案件主要分为两种类型：一是外部争议即公司股东与交易相对人之间发生的争议；二是内部争议即股东与公司之间或股东与股东之间发生的争议。对这两类纠纷，司法裁判的规则有所不同。

公司股东资格确认的证明要件及分类

一般来讲，股东资格确认需要六项要件：1、是否签署公司章程；2、是否工商登记；3、是否持有出资证明书；4、是否记载于股东名册5、是否实际出资；6、是否实际享有股东权利、履行股东义务。此六项要件又分为两类：1-4为形式要件；5-6为实质要件。

根据我国立法本意，确认股权归属的标准应以实质要件为认定标准，从实质意义上进行判断：即有证据证明已经出资或认缴出资，或者受让或以其他方式继受股权，且不违法法律法规强制性规定的，应认定其具有股东资格。（公司法司法解释3第22条：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。）但实务中有很多的案例并没有严格按照实质要件认定股东资格（比如刘红兵与郴州化工集团有限公司上诉案（2011）郴民二终字第14号）。

司法实务中对于股东资格确认纠纷的认定标准在遵循的原则和证据证明力采信方面有所倾向（以下从几种不同的路径进行分析）：

一、公司股东与交易相对人之间发生的股东资格纠纷（即股东外部纠纷）应遵循公示主义和外观主义的基本原则，一般应以形式要件作为认定当事人是否具有股东资格的依据

此纠纷的裁判路径应侧重于强调交易秩序及对第三人利益的保护，也遵循了登记对抗主义的基本思路。对于交易相对人来讲，其确定利益相关人是否具有股东资格一般仅需要核实1、是否签署公司章程；2、是否工商登记；3、是否持有出资证明书；4、是否记载于股东名册等形式要件即可，其无义务也无须对股东是否实际出资以及是否享有实际的股东权利和履行股东义务进行核查（当然若有能力，那么对股东的实际出资情况进行核实能够把风险降低到最小）。对于利益第三人来讲，只需要提供证据从形式上证明相对人具有或者不具有股东资格，司法实务中法院多数倾向于支持利益第三人的主张。

至于是否存在名义股东与实际股东的纠纷，名义股东是否存在擅自处分行为造成实际股东损失，则不属于此法律关系需要考虑的事实；若存在，实际股东可以另行向名义股东主张损害赔偿。

二、股东与公司之间、公司股东之间发生的股东资格确认纠纷（即股东内部纠纷）应严格按照实质要件进行衡量，兼顾出资形式要件；无出资款、增资款或股权转让款等事实证明的，不能确认其具有股东资格

对于发生在公司内部的股东资格纠纷，实质上属于合同上的法律关系，应遵循私法自治的原理探究行为人的真实意思表示，应根据章程的实际签署、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等作为判定标准，而不能简单地遵循公示主义或外观主义仅凭工商行政管理机关的登记就作出判断。

若根据形式要件判定具有股东资格，但从实质要件考虑该股东并未实际出资也并非行使股东权利、履行股东义务的情形下（即隐名股东、股权代持的情形），名义股东（或显明股东）仍应对公司、其他股东和公司债权人等承担股东义务。此情形下实际出资人与名义出资人之间形成的是一种股权信托关系亦或是合伙关系。名义股东（或显明股东）与隐名股东之间的法律关系只要不属于合同法52条关于无效合同规定的情形，则双方之间的合同法律关系即为有效合同。

当事人对外承担股东责任后，内部责任的追偿或责任承担属于另外一法律关系，另行考量。

在贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司、重庆大林生物技术有限公司、贵州益康制药有限公司、深圳市亿工盛达科技有限公司股权确权及公司增资扩股出资份额优先认购权纠纷案中（一审：贵州省高级人民法院（2007）黔高民二初字第28号；二审：最高人民法院（2009）民二终字第3号；再审：最高人民法院（2010）民申字第1275号），贵州省高院认为：虽然我国公司法对隐名股东无明确规定，但就股东资格而言，根据我国公司法第33条第3款关于“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定看，工商登记并非设权性登记，而是宣示性登记，只具有对抗善意第三人的效力。因此，当公司内部发生股东资格争议时，不应仅以工商登记为准，还应对取得股东资格的实质性条件如是否出资、是否有成为股东的意思、是否参与公司的经营管理、是否享受股东权益和承担股东义务、其他股东是否明知等事实进行审查，并据实作出认定。而最高院的裁判要旨支持了贵州省高院的裁判观点。

三、从律师实务的角度出发，在处理股东资格纠纷案件中，作为原告在设计诉讼请求时应考虑到执行的问题

对于实际出资但未在工商登记为股东的当事人，经过诉讼确认其具备股东资格后，如何在工商部门登记变更？实际出资人与登记股东之间是否存在隐名出资（或股权代持）的问题？在公司注册资本不变的情况下，要增加实际出资人为登记股东，意味着减少其他登记股东的份额，那么减少谁的？等等。作为原告律师在设计诉讼请求时应考虑到后续执行中可能存在的问题，同时将诉讼请求具体明确，以便胜诉后的执行能够确保得以实现。

同时，在诉讼过程中，根据实际情况适当采取行为保全，避免在进行变更登记后即使胜诉也无法执行的窘境。

编排/郗博鸣

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