欢迎在无讼案例网站编辑、投稿案件解码，投稿累计至少6篇，就很可能被选中优秀作品宣传
【作者简介】
彭友来，广东深腾律师事务所实习律师，擅长领域：公司法、民法总论、侵权责任法及民事执行，爱好民商事理论研究[交流微信号：lsqy_99]
【作品简介】
对于公司章程，应当区分公司条款是为了明确相应法律关系的实质性条款还是仅是一种描述性的形式条款（即不涉及到各方的法律关系），对于描述性的形式条款的修改，不属于公司的重大事项变更，代表三分之二以上表决权的股东通过。法定代表人虽属于公司章程的绝对记载事项，但属于描述性的形式条款的修改，不属于公司的重大事项变更，因而不需要代表三分之二以上表决权的股东通过，否则将造成对公司自主经营权的过分限制。
【解码案例】江苏南通二建集团长信建设工程有限公司与上海大业投资管理有限公司请求变更公司登记纠纷审判监督民事裁定书
【案件解码】
公司章程是公司自治的基本规范，一般分为绝对记载事项与相对记载事项。越是组织体系完备的公司，其公司章程就越复杂，其可以完整的体现公司的组织脉络。
法定代表人属于公司章程的绝对记载事项，因而，变更法定代表人就必然涉及修改公司章程，而《公司法》规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因而，变更发代表人属否需要代表三分之二以上表决权的股东通过？
需要明晰的是，公司章程作为公司自治的基本规范，其最大的功能在于明确公司与股东及公司管理者相应的法律关系，对于公司章程，应当区分公司条款是为了明确相应法律关系的实质性条款还是仅是一种描述性的形式条款（即不涉及到各方的法律关系），对于描述性的形式条款的修改，不属于公司的重大事项变更，代表三分之二以上表决权的股东通过。
法定代表人虽属于公司章程的绝对记载事项，但属于描述性的形式条款的修改，不属于公司的重大事项变更，因而不需要代表三分之二以上表决权的股东通过，否则将造成对公司自主经营权的过分限制，如股东姓名也公司章程的绝对记载事项，若变更任何一项章程内容都需要代表三分之二以上表决权的股东通过，则股权转让也需要代表三分之二以上表决权的股东通过，变更经营范围，更换董事等等也是如此，这对公司自治将造成极大的妨碍，因而，如无特殊约定，变更发代表人不需要代表三分之二以上表决权的股东通过。
彭友来律师将他所有案件解码公开，大家可以免费阅读，感谢彭友来律师！
案件解码可以在线编辑，投稿累计至少6篇，就很可能被选中优秀作品宣传哦，进入案例详情页点击“智慧之灯”编辑、投稿吧！
