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说明：各类合同仅就其具有特殊性、容易发生纠纷、对该业务有核心影响的条款进行说明，通用类条款如争议解决、保密、生效及终止等一般不作特殊说明。基本条款的注意事项可以参考笔者之前于平台发布的《清单式合同审核法》一文。

一、联运协议

（一）适用业务类型

联运协议，并非我国合同法明确规定的有名合同，是根据行业该业务的具体特点进行命名并逐步达成一致的协议，全称一般为“联合运营协议”，简称“联运协议”。顾名思义，即协议双方一起或共同运营协议的标的物，并就运营过程中双方的权利义务、运营周期、权利归属等内容进行约定。

由于我国市场环境的特点，流量入口与内容产出往往并非同一主体，但二者又相互需求，进而达成了互利共赢的约定。

在游戏产业中，联运即掌握游戏产品的权利人通过与掌握流量资源的平台/渠道方就游戏的运营签订的相关协议。此处的内容产出主体，大多情况下并非实际研发游戏产品的主体，因为研发团队一般较小，几人到几十人，而主流的平台/渠道都百余家，研发团队并不具备直接和平台/渠道进行沟通签约的能力，因此除个别研发和发行与一体的大厂之外，一般是研发商将游戏独占许可给发行商，发行商对游戏进行商业化运作，与平台/渠道签订协议，并负责产品的营销等相关工作。

（二）合同主要条款及注意事项

该类协议一般适用平台/渠道范本，因此建议总结重要条款，提高审核效率。结合本协议签订的合作目，该类协议主要的条款包含如下：

1、合作内容：合作内容包含产品名称、合作期限、平台、SDK接入等内容。SDK即软件开发工具包，一般是平台/渠道方开发的要求产品提供方接入的作用于调用支付接口、展示、用户登录和引导用户完成支付流程等内容的工具包。

2、双方权利义务：从产品提供方角度讲，权利主要是取得分成，而义务包含了保证产品权属、产品瑕疵，保证客户服务的提供，突发情况的处理，产品资质齐全，产品不存在恶意代码等内容。

产品资质齐全主要在于游戏产品的发行需要取得相应的备案及审批，一般该类备案、审批应作为合同附件一并予以提供。

客户服务部分，不同于一般的服务，游戏产品的客户服务要求较高，除了处理的及时性之外，还涉及到争议的解决以及后果承担。

平台/渠道方主要权利包含为履行协议使用产品、商标，进行推广宣传等，义务包含不得侵害游戏相关内容，具备平台运营资质（ICP、文网文等），合法运营等。

3、对账与结算：游戏产品的收入主要来自玩家的充值，充值兑换虚拟货币，虚拟货币购买虚拟道具。

因为接入了平台/渠道方SDK，因此平台/渠道方有充值及购买情况的统计，同时游戏研发方有因为根据指示相应提供物品道具，也有相应的数据统计情况，因此实际结算之前存在对账。双方分别导出后台数据，比对误差。一般情况下误差在1%-5%之间是可以接受的误差，超过一定的比例则需要明细对账甚至审计来最终确认。

对账结束后进入结算环节，按照协议约定的公式进行结算。此处注意，部分平台/渠道在结算部分约定，对账无异议后进行结算，因此可能导致对账有异议的直至异议处理完成后结算，这样在流水较大的情况下会造成损失，影响产品提供方现金流转，因此建议改为就无异议部分先行结算，异议部分待最终确认后于下一个结算周期内一并结算。

本协议是平台/渠道方向产品提供方结算，因此要及时关注平台/渠道方的结算能力，结算准时性与足额情况，以免因为结算能力问题导致款项无法回收。

4、终止与解除：合同终止、解除条款是一般合同必备的条款。

本处单独说明原因有二:

第一，很多时候部分法务会将解除和终止混淆，认为二者的法律后果相同仅为不同的表述形式。实则二者有根本的区分，根据我国《合同法》第九十一条规定，解除为合作终止的情形之一，履行完毕、债务抵消、提存等方式也可以引起合同终止。合同终止是合同权利义务终止，可以是履行完毕也可以是不再履行。而合同解除是经过协商一致或者符合约定、法定的解除条件时的处理，根据我国《合同法》第九十七条规定，解除的后果尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

第二，游戏类联运的协议终止，不用于一般的业务合作，恢复原状或者按照现状结束合作关系即可。游戏涉及到用户购买的虚拟物品处置问题，原则上讲用户购买的服务，购买完成之后相关虚拟物品即由用户所有，作为服务提供方不得无故单方终止服务。

同时，《网络游戏管理暂行办法》第二十二条规定，网络游戏运营企业终止运营网络游戏，或者网络游戏运营权发生转移的，应当提前60日予以公告。网络游戏用户尚未使用的网络游戏虚拟货币及尚未失效的游戏服务，应当按用户购买时的比例，以法定货币退还用户或者用户接受的其他方式进行退换。因此，一般联运协议中会明确约定解除或终止前的60日过渡期，过渡期内通知停止服务，进行用户引导和结算等。

但是，由于用户使用虚拟货币已经购买服务的，该等款项平台/渠道方已经与协议相对方进行了对账结算，因此一般情况下主要退还的为尚未使用的虚拟货币，并会主动将用户引导至同一主体的其他游戏内进行相应比例的补偿。

二、CPS协议

CPS最初是广告推广类计费用语，全称为Cost Per Sale，即以实际销售产品数量来换算服务金额。其作为游戏推广协议的一种，与联运协议具有相当的相似性，但也有一定区别，本处仅就区别阐述。

CPS推广方，一般为具有一定的推广平台或流量入口，但不具备相应的游戏运营资质或流量未达到相应的量级，或者属于工会性质的有粉丝无平台类型。

鉴于其特点，其与联运的主要区别包含：

1、入的SDK为游戏产品提供方SDK，产品提供方为每个CPS推广方单独打包链接，以识别相应的用户和收入是来源于该推广主体，相应的该合作的结算也是由产品方结算给推广方。

2、宣传端约定，该类平台与联运平台相比在规范性方面有待提高，因此协议中对于宣传内容、宣传方式以及宣传责任等应明确约定，以免因平台的不当宣传而导致产品提供方受到行政处罚或被诉。

三、产品代理协议

（一）适用业务类型

如上文提及，研发方一般会将产品交由专门从事游戏发行的企业或发行与运营于一体的企业，二者一般签订代理协议，或独家运营发行协议。

研发方将游戏在指定区域、约定周期内的全部知识产权独占许可给发行方，由发行方结合其渠道资源，进行渠道接入，官网建设，申请游戏发行相关的资质，进行用户维护等工作。研发方和发行方就游戏发行运营取得的收入进行分成。

（二）合同主要条款及注意事项

1、相关款项：一般情况下，代理协议会约定版权金、预付款以及分成款等款项。版权金即发行方因为独占许可而向研发方支付的费用，一般不用以抵扣应付分成款，具体金额根据游戏的量级不同几十万至数千万不等。预付款即预付给研发的分成款，后续从产生的应付分成中进行抵扣，一般为了支持研发的继续开发和日常开支，因为研发一款游戏动辄百万甚至千万上亿，需要一定的资金支持。

IP授权的，还存在与IP方分成，因此用户充值100块，最后可能3-4方甚至更多要参与分配。

40-50%（苹果渠道为30%）的收入，研发渠道20%左右的收入，剩余的扣除相关成本由发行享有。关于款项支付部分，与联运协议相似，涉及到对账及结算，此处不再赘述。

2、产品的权属：游戏产品是集合了美术作品、文字作品、音乐作品等众多作品类型的复合型作品，也有司法实践及理论上将游戏整体作为类电作品进行保护。

3、产品内容合规：游戏作为文化产品，起着文化传播和输出的作用，因此游戏内容的“三观”非常重要。

4、是否有IP授权：随着影游联动、漫游互相改编大热，带IP的游戏日趋增多。大量的游戏通过热播影视剧、热门动画、漫画等改编而来，此时作为游戏的发行方，需要确认研发方IP的取得情况，查看上游IP授权协议。

至少要包含授权内容、授权周期、权利范围、权利人权属情况等。尤其是从日韩等海外取得的IP，由于该等地区IP开发成熟，授权相对的细分，以及日本的制作委员会制度等，都会使得IP授权相比于国内的一揽子授权更加复杂，稍有不慎则会陷入违约或侵权的境地。

IP授权协议的审核注意事项部分内容，可以参考笔者之前于平台发布的《著作权授权协议常见注意事项》一文。除查明上游授权外，也应对IP授权内容进行相关约定，以明确双方责任。

四、技术开发协议

（一）委托开发合同

委托开发包含带IP 的委托开发，也可以称之为定制开发；也包含不带IP单纯提供资金支持的委托开发，开发方赚取开发服务。

委托开发合同需要注意：

①一般情况下，委托开发成果的著作权，会通过协议约定的方式归属于委托方，此处注意约定，否则根据法定将归属于受托方。

②带IP开发涉及到IP素材及内容的提供，以及开发过程中的监修。一般带IP的委托开发，委托方会提出明确的开发需求，提供开发说明书等，明确约定开发的游戏类型，开发周期安排及验收标准，验收周期等。

③委托开发合同验收环节极为重要，涉及到合同约定事项是否完成。因此应该明确的约定验收标准，验收周期以及验收反馈。验收内容多属于技术层面，需要法务与业务进行充分的沟通，最后通过文字落实到协议中。

实践中常见的付款条件及交付条件为委托开发产品经测试满足某种数据标注，如留存率，付费率等，但此种是否可以视为技术验收标准呢？笔者认为可以视为一种研发奖励或者部分研发款项支付的条件，但不能作为研发产品完成交付的技术条件，因为该等数据属于产品运营效果的体现，并非研发技术本身原因导致。当阶段性技术验收成果符合条件，交付产品可以稳定运行，不存在重大漏洞的情况下，即可以视为交付。

④关于交付产品的权利承诺，此处与代理协议有相似之处，即主要为了明确责任，厘清承担责任的主体以及违约等。

此外，技术委托开发合同不同于一般的承揽合同，在发生纠纷时，该类合同的管辖依据知识产权纠纷属于中院或者指定的部分基层法院审理，因为技术开发协议涉及到技术内容的认定，较为复杂。

因此切忌因协议内容等存在瑕疵，致使最终实质的技术委托开发协议最终通过承揽或普通的委托协议纠纷处理。

（二）合作开发合同

合作开发协议与委托开发协议相同之处即均以完成一件产品的开发为目的，但合作开发协议的协议双方有共同开发，以及共同享有权利的意思表示。

此种情况下，关于权利义务的约定更多的是开发分工以及责任分摊，权利行使。通常情况下不会再单独就产品的知识产权完整性、交付等内容做突出重点的约定。

为了方便权利的形式，合作开发协议建议明确权利行使的规则，主体等内容。开发过程中的分工也极为重要，避免因约定不清导致项目烂尾。

五、营销推广类

营销推广类协议是市场经营主体常有的业务之一，任何生存于市场的企业均需要扩大影响，增加知名度，因此不可避免的产生营销推广、明星代言、异业合作、媒体合作等协议。

该类协议的主要目的即通过宣传企业标识、进行合作、产品代言等形式增加企业或产品的曝光度，因此只是通过不同的具体形式最终达到相同的目的。而具体的营销推广相关协议，需要结合该业务特点及常见纠纷进行约定。

比如明星代言协议，一般协议会约定代言产品、代言方式、照片或视频拍摄、代言费用，权利义务以及期满后包含代言人的产品及宣传品的处理、违约责任等。代言合同会约定使用时，不得将代言产品与其他产品共同出现，但是宣传企业方花费了数百万的代言费后，总期望最大化利用明星的效应，甚至通过某某明星代言为噱头与其他第三方获得合作机会，从而宣传页面除了宣传企业产品外，还有其他第三方的产品和企业标识，此类纠纷很常见。

因此一定要注意合同约定，如有特殊的需求需要提前沟通并书面确认。不同类型的营销合同有其不同需要注意的点，在审核此类合同前查看几份示范合同，简单查阅相关案例后，即可做到心中有数。

六、其他

除了上述主要的合同外，游戏类企业在日常经营中会遇到的合同还包含支撑类协议如云服务协议、加固协议等。云服务的提供商一般是阿里云或者腾讯云等巨头公司，协议多属于范本且禁止修改的内容，一般形式审核，符合企业业务需求即可。

加固协议主要用于游戏出现外挂等情形时，向第三方购买加固服务，以提升产品抗击外挂的能力。其他的还包含企业日常签订的采购协议、快递协议、租赁协议等等，该等协议并非与企业日常经营性项目紧密相关的，也并非常态发生的。

一般情况下，大、中型企业业务类合同、知产类合同、日常合同等会分别由不同的人员负责，以做到区分及专攻。合同纠纷发生的也较少，因此不排除长期审核后的大意，但是一旦发生纠纷，则要字斟句酌寻找突破，各种悔恨当初约定不清或者没有相关约定。

因此，在这样一个契约的社会中，合同作为履约的约束和标准，要给予相当的重视。

编排/董唯唯