文/马程伟 浙江晓法律师事务所

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摘要

公司法第33条和最高院公司法解释四第7条至第12条，对股东知情权诉讼规则等进行了规定。本文结合一则最高院公报案例和公司法解释四的最新规定，对股东知情权诉讼的前置条件、知情权的范围、不正当目的的认定等实务中较为常见的疑难问题，进行分析梳理。

基本案情

案例来源：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷，载于《最高人民法院公报》2011年第8期（总第178期）。

1、佳德公司成立于2003年10月，主营房地产开发，股东为施允生、王国兴、张育林、孙杰、吴湘。2007年9月，张育林将其持有的全部股份转让给李淑君。

2、2009年4月8日，李淑君、吴湘、孙杰、王国兴向佳德公司申请准备于2009年4月23日前，在公司住所地查阅、复制公司的所有资料(含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)。申请书上有张育林的签字，是代李淑君签的。

3、佳德公司回复四股东的申请前，2009年4月14日，四股东诉至法院，请求判令四人对佳德公司依法行使知情权，查阅、复制佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)所有公司资料。

4、佳德公司在开发房地产项目时，与广厦公司签订工程施工合同，广厦公司派驻管理项目的项目经理即为张育林。2009年2月18日，广厦公司以佳德公司拖欠工程款为由，提起仲裁。在本案股东知情权纠纷审理时，仲裁尚未裁决。故佳德公司认为四股东的诉讼有可能为广厦公司刺探公司信息，有可能损害公司在仲裁案件中的诉讼利益。

5、一审法院判决驳回原告的诉讼请求，二审改判佳德公司应提供自公司成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供四股东查阅。上述材料由四股东在佳德公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。

裁判思路分析

本案在审理过程中的争议焦点主要为：一、四原告提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、四原告要求行使知情权是否具有不正当目的；三、四原告主张行使知情权的范围是否符合法律规定。

1、对于知情权诉讼的前置条件问题

股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅或公司在15日内未予答复。这一前置条件设定的目的是防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，四股东起诉时虽然没有符合这一要求，但在诉讼中佳德公司的行为已经表明拒绝股东的查阅请求。为避免增加当事人的诉累，故法院应当进行实体审理。

2、对于查阅账簿的不正当目的之认定

由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平。佳德公司以四股东具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对四股东是否具有不正当目的并可能损害公司合法利益承担举证责任。一审法院就是以本案四股东有刺探公司秘密的重大嫌疑，在衡量佳德公司在与广厦公司仲裁案件中的诉讼利益与股东利益后，驳回了原告的诉讼请求。

二审法院认为，仅仅根据申请书上有张育林的签字及张育林与广厦公司的关系，佳德公司所举证据不足以证明四股东查阅公司会计账簿具有不正当的目的，且可能损害佳德公司合法利益。四原告合计持有佳德公司54％的股权，其与佳德公司的利益从根本上是一致的。佳德公司如在与广厦公司仲裁一案中失利，客观上将对四原告的股东收益权造成不利影响。公司法规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，诉讼当事人应如实陈述，并按要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。故佳德公司的理由并不是限制四股东查阅账簿的正当理由。

3、股东查阅范围的问题

《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。故，股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

公司法第三十三条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，如果公司章程亦未规定可以复制的，那么股东无权复制公司的会计账簿及相应的凭证。

经验总结

1、在股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的诉讼中，在立案时要符合前置条件，即股东需先向公司提出书面的查阅申请，在15日内公司拒绝提供查阅或者未予答复时，股东才可以向法院起诉。在此需要注意的是，股东的书面申请中，最好载明所需查阅或者复制的具体文件范围，及进行查阅的时间和地点，这样当公司的答复对上述条件进行不合理变更时（如公司同意查阅的时间十分短暂，就只给了某天下午两个小时），就可以视为公司拒绝提供查阅，此时股东向法院起诉，法院一般也会认为是公司已经拒绝了股东的查阅请求。

2、根据公司法第33条的规定来看，股东对于公司的章程、三会的决议、财务会计报告，是可以无条件要求查阅并复制的，对于公司的会计账簿及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及相应的附件）等，则需符合不具有不正当目的的这一条件，且只能查阅，不能复制。

3、对于股东查阅会计账簿及相应凭证是否具有不正当目的，应由公司承担举证责任，根据最高院的公司法解释四理解与适用，如果股东查阅是为他人刺探信息且可能损害公司的合法利益，或者股东是出于好奇或者政治目的，在此情况下，可以限制股东的账簿查阅权。这里的“损害公司的利益”，指的是公司的合法利益，而不是公司的一切利益，像公司在诉讼中可能因为证据被对方掌握而败诉的利益损失，就不属于受法律保护的合法利益，以该理由不能限制股东查阅账簿。

4、对于股东知情权的范围、行使方式等等，股东通过公司章程或者出资协议等文件，可以进行进一步的明确和细化，这个将在其他的文章中再进行详述。

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