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一、引言
根据《金融资产管理公司条例》的规定，能够从国有银行收购不良贷款、管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的，必须是经国务院决定设立的金融资产管理公司，即国有独资非银行金融机构。
金融资产管理公司收购国有银行的不良资产后，再通过债权转让的方式将收购的不良资产进行打包处置，通常会存在债权的多次转让。由于不良资产的转让所跨越的周期较长，涉及到的债务人众多，催收工作难度较大，债权人往往会以公告的形式通知债权转让暨债务催收来主张债权。
然而，并不是所有的债权人都可以通过公告的形式履行通知债务人的义务，也不是所有的债务人都能通过公告的形式来催收债务，这就使得公告通知是否具有通知的效力、公告催收能否达到中断诉讼时效等问题，成为不良资产转让过程中的争议焦点。
二、法律分析
（一）公告通知与公告催收的有效主体
《合同法》第八十条第一款的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。根据上述规定，不管是国有银行、金融资产管理公司还是其他债权人，发生债权转让时均应通知债务人，未经通知，则债权转让对债务人不发生效力。除了常见的邮件通知、发送EMS、当面告知等方式外，能否进行公告通知，这就需要根据不同的债权人，分类讨论。
1、国有银行
《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定，金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。
根据上述规定，国有银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知，即可视为履行了通知义务，使得债权转让对债务人发生效力。
2、金融资产管理公司
《最高人民法院对<关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函>的答复》显示，依据我院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》(以下简称《规定》)第十条规定，为了最大限度地保全国有资产，金融资产管理公司在全国或省级有影响的报纸上发布的有催收内容的债权转让公告或通知所构成的诉讼时效中断，可以溯及至金融资产管理公司受让原债权银行债权之日……
根据上述规定，金融资产管理公司在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知，亦可视为履行了通知义务，使得债权转让对债务人发生效力。
3、其他债权人
《民事诉讼法》第九十二条规定，受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。
由于我国采用的是到达主义之意思表示生效方式，以公告方式通知债务人，推定债务人可获知公示内容，与直接通知债务人具有较大差别，出于保护债务人的利益，只有在债务人下落不明的，采用其他方式无法送达的情况下，才能以公告形式履行通知义务。因此，公告通知并不能普遍适用于除了国有银行、金融资产管理公司以外的其他债权人履行通知义务。
4、案例
（1）案件来源：
广东省高级人民法院、（2014）粤高法民二终字第6号、中山市国浩有限公司与广东中创实业投资有限公司借款合同纠纷二审民事判决书。
（2）法院查明部分，简介如下：
1989年6月20日，农行中山分行国际部与翠亨宾馆、翠亨经联总公司签订一份《贷款借据》；
2000年6月8日，农行中山分行国际部与长城公司广州办共同出具一份编号为00026035的《债权转移确认通知书》；
2000年6月9日，翠亨宾馆及翠亨实业公司分别在编号为00026035的《债权转移确认通知书回执》借款人和担保人处盖章，确认《债权转移确认通知书》；
2001年10月12日，中国农业银行广东省分行（以下简称农行广东分行）与长城公司广州办联合在南方日报刊登《关于债权转让及催收的公告（二）》；
2002年6月18日、2003年1月24日、7月17日、2004年7月22日，长城公司广州办在南方日报刊登债权催收公告；
2005年6月2日，长城公司广州办与佳峻公司签订一份《债权转让协议》；
2005年6月25日，长城公司广州办与佳峻公司联合在南方日报刊登债权转让暨催收公告；
2005年7月5日，长城公司广州办通过公证向翠亨宾馆及翠亨实业公司邮寄送达《债权转移确认通知书》；
2006年3月14日、11月10日、2007年5月9日，佳峻公司在南方日报刊登《债权转让暨催收公告》；
2007年8月28日，佳峻公司与中山中创公司签订一份《债权转让协议》；
2009年1月20日，广东中创公司在南方日报刊登债权转让暨催收公告；
2009年6月11日，广东中创公司通过公证向翠亨宾馆及翠亨实业公司邮寄送达《债权转移确认通知书》；
2011年1月20日，广东中创公司在南方日报刊登《债权转让暨催收公告》；
2012年6月12日，中创公司以国浩公司没有履行还款义务为由，将国浩公司诉至原审法院，主张前述权利。
（3）法院观点，节选如下：
上述债权经农行中山分行国际部转让给长城公司广州办，长城公司广州办转让给佳峻公司，佳峻公司再次转让给本案中创公司。对于前两手转让，上诉人未提异议，对于第三手转让，本院认为，2007年8月28日，佳峻公司与中创公司签订债权转让协议，将包括本案债权在内的债权转让给中创公司。上述债权转让协议签订后，只有中创公司于2009年1月20日在南方日报刊登债权转让暨催收公告，以及于2009年6月11日向原债务人邮寄《债权转移确认通知书》催收债权，佳峻公司并未通知债务人。
根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款“债权人转让债权，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，因该告知和催收行为均系受让人中创公司所为，而非债权人佳峻公司所为，故本次转让对债务人国浩公司不发生效力。国浩公司对此的上诉理由成立，本院予以支持。
（二）公告通知所产生的法律效果
1、债权转让对债务人生效
国有银行、金融资产管理公司在履行公告通知义务后，使得债权转让对债务人发生效力，本文法律分析部分第（一）条已做详细介绍，因此不再赘述。
2、抵押、保证等担保方式同时转让
《物权法》第一百九十二条规定，抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
《担保法》第二十二条规定，保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
《担保法司法解释》第二十八条规定，保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证债权同时转让，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任。但是，保证人与债权人事先约定仅对特定的债权人承担保证责任或者禁止债权转让的，保证人不再承担保证责任。
《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第九条规定，金融资产管理公司受让有抵押担保的债权后，可以依法取得对债权的抵押权，原抵押权登记继续有效。
《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第二条规定，国有商业银行（包括国有控股银行）向金融资产管理公司转让不良贷款，或者金融资产管理公司收购、处置不良贷款的，担保债权同时转让，无须征得担保人的同意，担保人仍应在原担保范围内对受让人继续承担担保责任。担保合同中关于合同变更需经担保人同意的约定，对债权人转让债权没有约束力。
根据上述规定，国有银行向金融资产管理公司转让不良贷款，或者金融资产管理公司收购、处置不良贷款的，抵押、担保的债权同时转让，无须征得抵押人同意，可以依法取得对债权的抵押权，原抵押权登记继续有效，亦无须征得担保人的同意，担保人仍应在原担保范围内对受让人继续承担担保责任。担保合同中关于合同变更需经担保人同意的约定，对债权人转让债权没有约束力。因此，上述规定极大限度的保护了后续债权人的合法权益，使得后续债权人在实现债权的时候增加了一重保障。
3、案例
（1）案件来源
山东省青岛市中级人民法院、(2017)鲁02民终3845号、山东省鑫意黄金珠宝有限公司、青岛裕亨房地产开发有限公司金融不良债权追偿纠纷二审民事判决书。
（2）法院观点，节选如下：
一审法院认为，中行青岛分行与裕亨房地产签订的借款合同，与裕源集团、世纪广场签订的保证合同均依法成立并有效，当事人应全面履行合同义务。中行青岛分行向裕亨房地产发放了贷款后，裕亨房地产应当按期还本付息，否则构成违约，应承担相应的违约责任。裕源集团、世纪广场应承担连带保证责任，在承担保证责任后，有权向借款人裕亨房地产追偿。
2004年6月25日，中行青岛分行将本案所涉债权转让给了中国信达资产管理公司济南办事处；2005年9月29日，中国信达资产管理公司济南办事处将该债权转让给了中国长城资产管理公司长春办事处；2006年7月20日，中国长城资产管理公司长春办事处将该债权转让给了中国长城资产管理公司济南办事处；2013年12月23日，中国长城资产管理公司济南办事处将涉案债权转让给了鑫意黄金。
上述四次债权转让均在公开发行的报纸上向借款人及担保人发布了债权转让暨催收公告，债权转让行为合法有效，原告依法享有中行青岛分行的涉案债权。同时，三被告对中行青岛分行的抗辩，可以向鑫意黄金主张。
中行青岛分行的划转报告中载明了在世纪广场偿还了1.3亿元债务后，双方达成协议免除了世纪广场对裕亨房地产贷款的担保责任。而事实上中行青岛分行在2003年1月15日向裕源集团、裕亨房地产进行涉案债务催收时也并未向世纪广场进行债务催收，在中行青岛分行对外转让涉案债权登报公告时亦未将世纪广场列为担保人，因此无论从其内部文件的记载还是其民事行为的表现来看，中行青岛分行均已免除了世纪广场在本案债务中的担保责任。
中行青岛分行是基于世纪广场已经偿还了1.3亿元的债务而免除了世纪广场的担保责任，该免除担保责任的行为并未侵害其他保证人的利益，合法有效。原告作为涉案债权的受让人亦不能向世纪广场主张连带保证责任。
综上所述，原告鑫意黄金要求裕亨房地产、裕源集团向其偿还借款本金2150万元及相应利息的诉讼请求于法有据，原审法院予以支持。
二审法院最终驳回上诉，维持原判。
（三）公告催收所产生的法律效果
《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第十条规定，债务人在债权转让协议，债权转让通知上签章或者签收债务催收通知的，诉讼时效中断。原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布的债权转让公告或通知中，有催收债务内容的，该公告或通知可以作为诉讼时效中断证据。
《最高人民法院对<关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函>的答复》显示，……金融资产管理公司对已承接的债权，可以在上述报纸上以发布催收公告的方式取得诉讼时效中断(主张权利)的证据。
根据上述规定，国有银行、金融资产管理公司在全国或者省级有影响的报纸上发布催收公告，或在上述报纸发布债权转让公告或通知中，有催收债务内容的，债权债务的诉讼时效中断，公告或通知可以作为诉讼时效中断的证据。
1、案例
（1）案件来源：
河南省高级人民法院，（2013）豫法民三终字第83号，黑石香港投资（一）有限公司与新乡市金利来购物中心借款合同纠纷一案二审民事判决书。
（2）法院观点，节选如下：
依据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条、第十条，及《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第一条的规定，2005年2月7日，信达郑办与东方郑办之间对本案三笔债权的转让在《河南日报》刊登公告的行为，因包含了债权通知及催收的内容，可以认定履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务，同时取得了诉讼时效中断的效力。
2006年12月26日，东方郑办在《今日安报》上刊登《债权催收暨处置公告》的行为，亦引起诉讼时效中断。
2007年7月10日，东方郑办就本案诉至原审法院，案件审理过程中，2008年8月1日，东方郑办就包括涉案三笔债权在内的资产包整体打包出售给黑石投资公司，2008年12月25日，东方郑办与黑石投资公司针对金利来购物中心涉案的三笔债权又另行签订了一份债权转让协议，2009年2月10日，黑石投资公司与东方郑办联合在《大河报》上刊登了《债权转让暨催收公告》，该《债权转让暨催收公告》也包含了债权通知及催收的内容，同时也取得了诉讼时效中断的效力。
2010年8月3日，黑石投资公司依据原审法院作出的（2007）新民三初字第056-3号民事裁定以原告身份参加本案诉讼，东方郑办退出本案诉讼。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”的规定，本案涉及到的三笔债权诉讼时效期间并未届满。
三、总结
结合法规条例及实践中的裁判案例，我们可以看出，并不是所有的债权人都可以通过公告的形式履行通知债务人的义务，也不是所有的债务人都能通过公告的形式来催收债务。不良资产的多次转让过程中，需要特别注意，根据不同的债权人区别对待应采取何种通知及催收方式，亦应注意诉讼时效中断的时间节点，发挥抵押与担保的保护性作用，使得债权人的合法权益能够得到最大限度的保障。