文/王炎冰 上海市锦天城（南京）律师事务所

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风险识别是风险管理的第一步。在"审慎经营"原则的指导下，我国的银行业金融机构逐步建立起了一套比较完备的风险识别和分类制度。在多次国际金融危机中，不良率作为重要的监控指标，相对准确地反映了银行的资产质量和信用风险，为监管政策和经营策略的及时调整提供了依据和抓手。可以说，以信贷资产的分类为基础的风险监控体系已经成为银行业金融机构应对危机的不二法门。然而目前，我国大多数实体企业没有建立起应收账款的风险识别和监控制度，这直接导致了中小企业盲目扩张后难以独立应对风险，没有政策支持的情况下熬不过漫长的"经济寒冬"。这不禁让我们深思：实体企业能否从制度层面上汲取银行业金融机构风险管理的经验和教训？非金融机构应收账款本身存在怎样的特殊风险？如何为非金融企业构建一套"适销对路"的应收账款风险识别和监控体系？

一、银行业金融机构的经验教训

(一)"一逾两呆"

我国银行最早使用的贷款风险分类标准被称为"正常+一逾两呆"的四级分类方法，即除正常贷款外，还包括逾期、呆滞和呆账三类不良贷款。1988年，财政部发布《关于国家专业银行建立贷款呆账准备金的暂行规定》（财商字[1988]277号），规定了可以列为呆账贷款的四种情况：一是借款人依法破产；二是借款人死亡；三是借款人遭受重大灾害；四是国务院专案批准核销的贷款。1993年是我国会计制度从收付实现制转向权责发生制的转轨年，此前是收到利息时计入损益，1993年改为应计利息计入损益。为了解决利息的账务处理问题，1993年财政部印发的《金融保险企业财务制度》，明确了逾期贷款和呆滞贷款的标准：借款人逾期（含展期后）半年以上的放款作为逾期放款；其中逾期（含展期后）三年以上的放款，作为催收放款管理，应收利息不再计入当期损益，实际收到的利息计入当期损益，后来被约定俗成为"呆滞贷款"。

可以看到，"一逾两呆"的分类标准以借款逾期的时间长短和借款人是否存续作为主要的风险识别要素。不能否认，在我国金融秩序初步建立的时代具有一定开创作用和积极意义。但是缺点也是明显的。第一，分类过少，难以满足精细化风险管理的需要；第二，评价维度过少，仅仅两个维度难以全面揭示风险；第三，时效性差，逾期的时长和主体存续情况几乎可以直接作为认定损失的依据。这两个标准都过于滞后，不符合风险管理的前瞻性要求。

(二)五级分类

四级分类方法对于贷款风险的识别显然是不充分的。为此，继1998年人民银行印发了《贷款风险分类指导原则》（试行）后，银监会于2007年发布了新的《贷款风险分类指引》。《指引》采用多维度评价标准，把贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其中后三类合称为不良贷款，以更为真实、全面、动态地反映贷款质量。

《指引》第六条规定："商业银行对贷款进行分类，应主要考虑以下因素：（一）借款人的还款能力。（二）借款人的还款记录。（三）借款人的还款意愿。（四）贷款项目的盈利能力。（五）贷款的担保。（六）贷款偿还的法律责任。（七）银行的信贷管理状况。"其中包括借款人的因素、贷款人的因素、信贷资金的投向、担保情况和司法确权情况。这样就比较周延地囊括了产生风险的大部分因素，并且便于银行对风险分类进行及时调整。为了避免评价标准过于僵化、流程过于繁琐，《指引》对两类借款的风险评价作出了特别规定："对零售贷款如自然人和小企业贷款主要采取脱期法，依据贷款逾期时间长短直接划分风险类别。对农户、农村微型企业贷款可同时结合信用等级、担保情况等进行风险分类。"对于实践中产生损失的典型情形，《指引》直接将其归入较高的风险级别。例如，"借款人有利用兼并、重组、分立等形式恶意逃废银行债务的嫌疑"尚未逾期的，至少为关注类；逾期的，至少为次级类。再如"借新还旧，或者需通过其他融资方式偿还"以及"同一借款人对本行或其他银行的部分债务已经不良"的，至少列为关注类。

美中不足的是，《指引》仍然属于定性分析的范畴。虽然《指引》从结果的角度--最终损失的多少--来定义各个风险级别，但是这并没有使得不同类别之间的界限变得清晰。《指引》中罗列的影响因素本身难以量化，各个影响因素的权重也难以衡量，因此风险分类的结果仍然具有很大的人为操作空间。现在社会公众就普遍认为，各大银行的关注类贷款中隐藏了很多本该归入次级类的贷款，因此公开的不良率数据没能反映出商业银行信用风险的真实水平。但也正是《指引》的这些缺陷促使商业银行开始使用自己内部的刻度（模型），而不是监管当局规定的统一刻度（贷款风险分类制度）计量预期损失和非预期损失。如工商银行就将贷款质量细分为12级，即把正常类贷款细分为4级、关注类贷款细分为3级、次级类贷款和可疑类贷款各细分为2级、损失类贷款分为1级[1]。

(三)未来现金流折现法

2006年2月15日，财政部发布《企业会计准则22号--金融工具确认和计量》要求企业应当在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产(包括持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产，共三类)的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。资产减值计提方法采用未来现金流量折现法。

未来现金流量折现法是按照金融资产（包括贷款、应收账款等）的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计人当期损益。预计未来现金流量现值应当通过对该金融资产的未来现金流量按照原实际利率折现确定。一笔贷款的现值是银行依据贷款企业、市场环境等未来变化因素，以及目前收回贷款本息的情况，对贷款的未来现金流量进行折现的数额。如果企业效益不好，或者宏观经济形势发生不利变化，企业的现金流量受到影响，相应的银行贷款就会受到影响，所匡算出的贷款价值就会"缩水"，就需要补提减值准备。该方法的重点是贷款企业未来现金净流量和贴现时间的确定。按照该方法，评估贷款质量时将把客户的获利能力纳入考虑范围内，计提方法更精细、客观。而之前银行一直是根据历史资料来评估客户拖欠贷款的几率的[2]。

未来现金流折现法是目前国际会计准则所倡导的主流分类方法。它更多地包含了现有市场信息和未来银行财务状况等因素，更能满足银行会计信息可靠性的要求。未来现金流折现法采用"有客观证据表明"的方式对金融资产发生减值进行认定，对"客观证据"的分析和假设与贷款和资产风险五级分类法中对"判断借款人及时足额归还贷款本息的可能性"所采用的分析和假设的标准非常接近。可以认为，未来现金流折现法是在对贷款和资产进行风险分类的基础上，对借款人有能力偿还的现金流加入了折现因素，是贷款和资产五级风险分类法的继续和发展[3]。

二、非金融企业应收账款的特点

与金融机构应收账款相比，非金融机构应收账款具有以下几个特点：

(一)双务性

非金融机构应收账款主要来源于其生产经营过程中签订的双务合同。双务合同最大的特点就是合同双方的权利义务结为对价，相互具有牵连性。如果供方存在重大履行瑕疵，需方可以此为理由拒绝付款或解除合同。

(二)非标性

如上所述，非金融机构应收账款主要来自双务合同，种类可谓千姿百态，包括买卖合同、租赁合同、承揽合同、施工合同、技术服务合同、许可合同以及更多的不受《合同法》分则规制的无名合同。由于双务合同中供方也有履行义务，每一份合同中供方的履行情况都不同，而且这种不同甚至无法用统一的标准量化。更加严重的是，即便是同类型的合同，由于双方谈判地位的不同，条款也会有很大的变化。因此，每一份合同都存在特殊的抗辩事由，标准化程度很低，阻碍了应收账款作为一种金融资产的流通。

(三)无息性

大部分非金融机构应收账款不会产生利息。随着账龄增长，本来应当成为流动性资产的这一部分应收账款会损失越来越多的利息。因此，非金融机构应收账款不适宜长期持有，发生减值的可能性非常大。

(四)无担保性

大部分金融借款需要担保。从担保方式来说包括抵押、质押和保证；从担保主体来说既包括债务人本身提供的担保也包括第三方提供的担保。相反，非金融机构应收账款极少有事先采取额外担保方式的。金融借款需要担保主要是因为金融机构在资金市场上占据强势地位；出于审慎经营的需要，为防止信贷资产流失，金融机构也倾向采取担保方式防范风险。

(五)纯市场行为

我国大部分金融机构是国有控股或参股企业，经营决策并没有摆脱行政力量的干预，还残留着过去身为财政支付窗口的影子。在这种情况下发生的借贷行为有时并不是自由选择的结果。央企、地方政府平台和特定时期政府大力支持的产业更容易获得信贷融资，而民营企业、小微企业和没有政策支持的产业想要获得金融输血则困难重重。与之相反，非金融机构发生的应收账款大多数是市场行为，是招投标的结果，对客户一般不会进行特殊的筛选。

三、非金融企业现行的识别标准

非金融企业现行的应收账款风险识别和评估标准主要由《企业会计制度》规定。《企业会计制度》第五十三条规定，"企业计提坏账准备的方法由企业自行确定"、"在确定坏账准备的计提比例时，企业应当根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量等相关信息予以合理估计"。可见，坏账的风险识别和评估属于企业自行决定的会计政策。坏账准备的计提方法通常有账龄分析法、余额百分比法、销货百分比法和个别认定法等[4]。

(一)余额百分比法

这是按照期末应收账款余额的一定百分比估计坏账损失的方法。坏账百分比由企业根据以往的资料或经验自行确定。

(二)账龄分析法

这是根据应收账款账龄的长短来估计坏账损失的方法。通常而言，应收账款的账龄越长，发生坏账的可能性越大。为此，将企业的应收账款按账龄长短进行分组，分别确定不同的计提百分比估算坏账损失，使坏账损失的计算结果更符合客观情况。一般情况下，账龄3年以上就应当全额计提坏账准备[5]。

(三)销货百分比法

这是根据企业销售总额的一定百分比估计坏账损失的方法。百分比按本企业以往实际发生的坏账与销售总额的关系结合生产经营与销售政策变动情况测定。

(四)个别认定法

这是针对每项应收款项的实际情况分别估计坏账损失的方法。例如某公司是根据应收单位账款的5%来计算坏账，但是有一企业有明显的迹象还款困难，就可以对这一企业的应收账款进行个别认定法计提坏账准备金按10%或其他。

个别认定法区别于余额百分比法和销货百分比法的主要特点在于两个方面，一是对坏账准备计提的依据不再是销货总额或赊销总额，而是客户的信用状况和偿还能力；二是计提坏账准备的比率不再是所有的欠款客户都用一个相同的比例，而是信用状况不同其适用的比率也不同。只要调查清楚了每个客户的信用状况和偿还能力，再据此确定每个客户的计提比率和欠款数额，就能核算坏账准备。

四、评价与建议

(一)现行评价标准的局限

计提坏账准备是风险识别评估的出发点和落脚点。坏账准备金的多少直接反映出企业对当期应收款项可回收值的预计。但是目前坏账准备金的计提方法还处在比较原始的阶段。

余额百分比法与销货百分比法实际上属于一般准备的范畴，无法实现"对症下药"；相应的百分比建立在往年应收账款损失比例的基础之上，缺乏前瞻性。因此这两种方法不宜作为企业计提坏账准备的唯一方式。

账龄分析法体现了分类评价的思路，具有一定的科学性。但是类似于"一逾两呆"的分类方法，该方法的评价维度单一，忽略了大量可能影响账款回收的其他因素；虽然较余额百分比法与销货百分比法有较大进步，但仍然不能适应风险监控的精细化需求。

个别分析法强调具体问题具体分析，但是具体操作中存在相当大的恣意性。该法只是强调了根据每一笔账款自身的特点分析预期损失的大小，既没有列举哪些因素会影响预期损失的发生，也没有表明这些因素如何影响损失的大小，只能算是原则性的规定，本身不具有可操作性。更何况，逐笔评价、个别分析的工作量巨大，很难全面适用。

(二)制度借鉴：范围与可行性

这是否意味着我们可以直接照搬金融机构那一套呢？非金融机构应收账款具有特殊的属性，贸然全盘推翻现行制度采用"拿来主义"只能是制造混乱。比如，非金应收款的非标性导致更难形成一个二级市场去发现其真正价值。它的回收方式就比金融不良资产要少，产生损失的可能性更大，对它的风险评价应当更加审慎。再比如，不产生利息的非金应收款适用账龄分析法具有相当的合理性。因为时间越长，即便能够全额回收，折现值也越小。

那么我们究竟应当在怎样的范围内借鉴金融机构的风控制度呢？首先，分类规制是金融机构应收账款风险监控的主要思路。非金融企业应当综合运用上述几种坏账计提方式，充分、高效的识别风险。据统计，我国上市公司应收款项坏账准备的计提方法按使用的公司数量排列依次为：个别认定法结合账龄分析法，个别认定法结合账龄之外的风险组合分析法，个别认定法结合余额百分比法，以及个别认定法。因此，对于重大应收款应当采用个别分析法；对于一般应收款则采用账龄分析法或风险组合分析法更加高效。金额重大的标准有以下几类：按照某一具体金额；按照某一占比，比如10%以上；按照排名，如余额前几名。

其次，从定性到定量是风控发展的主要趋势。非金融企业采用个别分析法时，可以借鉴现金流折现法，根据企业未来的现金净流量和贴现时间匡算每一笔应收款具体的减值金额。

再次，风险评估必须客观、公允。无论是现金流折现法还是五级分类法都强调"有客观证据表明"风险存在。对宏观市场风险的评估应当参考权威研究机构的分析报告，不随意轻信没有根据的言论；对于微观层面信用风险的评估应当结合债务人的财务会计报表；对于法律风险的认定应当以合同、判决书等法律文件为准。

最后，区分风险与损失。风险是不确定性对目标的影响，是一个事前概念；而损失则是一个事后概念。风险识别的目的在于及时止损，根据风险程度不通选择不同的处置方式。这就要求风险识别要有一定的前瞻性。非金融企业对于大客户要实时保持沟通联络，要定期获取财务会计报表，随时掌握客户的最新情况，实现对风险的全程监控。

[1] http://mp.weixin.qq.com/s/scMLfBScMwVnL9JxFGDhaQ.

[2] 余伦芳. 浅析金融资产减值准备计提的未来现金流量折现法[J]. 财会月刊, 2006(18):50-51。

[3] 张弛. 银行不良资产处置法律规制研究[M]. 法律出版社, 2014。

[4] 财政部关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答 财政部 2012.06.07。

[5] 证监会关于公布2010年上市公司执行企业会计准则监管报告的公告 中国证监会 2011.07.25。

编排/李凌飞

责编/孙亚超  微信号：elesun724