本文为作者向无讼阅读独家供稿，转载请联系无讼阅读小秘书（wusongyueduxms）

通航公司设备购买是日常业务重要内容之一。本文以无讼案例作为研究主要数据库，就通航涉及合同纠纷中买卖合同予以梳理，为后续合规管理与风险隔离提供借鉴。

• 案例一［订金与定金功能的混淆］：某Z航空科技有限责任公司与某Y通用航空有限公司买卖合同纠纷案件［（2016）陕民申691号］。2013年8月20日、2013年9月10日，Y公司以用途为“购设备款”向Z公司汇款20万、10万，Z公司于2013年9月18日向Y公司出具金额为30万元的收款收据，注明“ELA07S购机订金”。双方并无关于已付款30万元定金的具体约定。Z公司称因Y公司退货造成的损害，主张定金。再审法院驳回Z公司再审申请。

再审法院认为：合同并未约定已付款30万元为定金，Z公司主张缺乏证据支持，申请再审理由不能成立。

• 案例二(货款支付问题)：原告某航空遥感技术公司（以下简称“四维公司”）与被告上海某通航公司（以下简称“豪海公司”）买卖合同纠纷［（2013）丰民初字第17346号］。双方于2011年11月签订采购数字航空摄影测量相机合同，总价22718558.74元，原告分别于当年11、12月交付被告，被告验收合格并签收；2012年2月，被告支付220万，由于其未支付剩余货款；同年9月，双方约定解除合同，被告支付两台相机折旧赔偿金4543711元，合计7458255元，扣除已履行部分，还应支付5458255元。被告未支付，原告提起诉讼。其中，原告提供证据包括：买卖合同、解除合同协议书、委托授权函、设备交接清单等。法院认为，原告四维公司与被告豪海公司签订的买卖合同及解除合同协议书，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，本院确认有效。当事人应当按照约定履行自己的义务。原告要求被告支付赔偿金5458255元的诉讼请求，符合协议约定，本院予以支持。

• 案例三(关注行业标准)：根据彭某与某天意模型科技有限公司（以下简称“天意公司”）买卖合同纠纷案［（2015）鄂咸安民初字第02744号］民事判决书，2015年5月15日，双方达成口头买卖协议，原告购买被告四轴无人驾驶植保机一架，价款为37000元，原告付款后，被告通过物流公司发货。5月15日，原告收到植保无人机后，经试验无法正常起飞，为此，原告到被告公司维修，并支付维修费2136元；此后，经八次维修均无法使用，禅僧呢维修费用、差旅费、农田经济损失10万余元。经调解，双方达成调解协议，被告免费置换一架8轴5KG植保机给原告，后因该植保机线路发热短路无法使用；再次出现故障，原告将植保机通过物流公司发给被告。被告要求支付飞机维修费用后，再返还植保机。原告诉至法院，要求被告返还植保机购机款37000元，赔偿原告经济损失145900元。

被告主张产品系合格专利产品，原告诉称与事实不符。植保机出现多次问题，系原告操作不当导致，请求依法驳回；被告提出反诉。法院认为：“原告未举证证明合同标的物的具体质量标准，也未举证证明植保无人机存在质量瑕疵，且被告对合同标的物质量问题不予认可”，“原告不能举证证明合同标的物存在质量问题，应当承担不利后果”，“本院不予支持”。

法律、合规审查提示：

1.定金与订金。二者的区分是合同的基本审查要素，且已经形成相对成熟的裁判观点。首先，定金是债权担保，根据《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）第六章规定：

（1）可以在债务人履行债务后抵作价款或收回；

（2）给付方不履行约定债务，无权要求返还定金；

（3）收受定金方不履行约定债务，双倍返还定金。此外，还具有书面形式、不超过主合同标的额20%的限制。因此，双倍返还定金只适用于接受方。在通航公司买卖飞机或其他设备中，区分定金与定金，可降低卖家违约风险、实现买家购买目标，整体上预防大宗产品买卖形成的经营风险。

2.货物采购各项成本较高，如何分散风险。在通航公司采购合同中，由于标的普遍高于一般货物买卖，买方融资困难或卖方货物质量不合格、卖方供货不及时等，均存在给另一方造成风险。如卖方不及时供货，导致买方对外签订航空摄影、其他航拍等业务合同无法正常履行，丧失商业机会；或买方资金供应不及时，卖方无法及时收回货款，导致卖方融资困难、损失扩大。

除双方在签订合同时，应当结合以采购标的为核心的业务、各项时间等予以衔接、沟通、协商，将不同合同下的交易进行充分匹配，实现各方信息畅通；降低前一阶段采购中出现问题，引发后续争议，及时减损；以及通过分期支付、合理折旧与剩余费用返还等方式，合理分担双方损失。

3.合同审查的专业性。案例三中值得关注的问题，从判决书内容来看，原告未就被告无人机质量存在问题、无人机质量与原告之间损失因果关系进行举证。这一点反馈在实践中，是混淆了“无人机”无法正常使用与“无人机”无法正常使用的内在因素，前者，存在人为因素，即被告所提出的抗辩：原告操作不当或其他原告原因导致无法正常使用；后者为无人机“未达标”所导致。

对于第二个问题的解决，合同审查或采购人员难以得知，而是需要专业技术人员予以审查，或至少在书面审查中，要求卖方提供有关技术参数，作为后期原告举证不合格的依据，怠于或拒绝提供的，应当对对方履约能力予以谨慎评估，而非持续拖延或盲目信任。

目前无人机标准相对缺失，在民间力量推动下，国鹰航空科技有限公司、中国电子科技大学、南京航空航天大学、西北工业大学等公司、高校、研究机构等，联合起草《中国（深圳）无人机产业联盟标准》（Q/TJYEV-2015）之《多轴农用植保无人机系统通用标准》（Universal Standard of Multiple Spindle UAS of Farm Crop Protection）［1］。

上述标准中就飞机性能（速度指标、高度指标、续航时间、飞行半径、机动飞行性能等）、分类与编码、基本参数、功能要求，地面控制分系统要求、环境适应性等诸多方面，均予以较为明确的规定。尤其是关键功能，地图与飞行航迹显示、任务规划、一键自动返航功能、失联保护功能等。

上述约定的重要意义，主要体现在合同条款的拟定应严格于普通买卖合同的一般条款。例如，如果缺乏气候环境适应性条款的约定，一旦卖方开发的无人机产品难以适应买方空气湿度或温度，造成飞行不稳定，应属于开发失败，承担相应的违约责任，或及时调整试飞，达到合同约定的使用目标。

4.违约责任问题。结合《合同法》中关于合同质量的约定，无人机市场属于相对新兴的行业，若适用宽泛标准而非专业标准，则加大买方风险，使得上述其他风险都有所扩大。如本文案例三中，原告的实际损失远远超过了无人机的价值。这种扩大的损失范围，能够纳入到违约责任中？

（1）尊重意思自治。我国《合同法》第107条规定“乙方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任”，若合同约定，则违约方承担违约责任范围覆盖赔偿给守约方造成的可评估损失。

（2）买卖合同的特殊性。我国《产品质量法》第四章规定损害赔偿责任，其中第40条规定，特殊情形下生产者、销售者的赔偿责任，除该条规定的三种情形外，如不具备产品应当具备的使用性能而事先未作说明、不符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况的，合同当事人按照合同约定执行，安么，可以就合同购买后具体业务的执行，因合同无法履行产生的损失，约定由卖方负担。

（3）可预见性规则的应用。我国《合同法》第113条规定了可预见性规则，其中“给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立时预见或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”因此，仅限于可得利益［1］。因此，合同的管理与业务的推进始终是密切联结、有约束性的，在通航公司不同业务中，应予以具体分析，而非千篇一律的模版化使用。如果将法律审查、合规管理与业务推进割裂，则使得企业的发展处于风险之中，存有隐患。在后续的文章中，将会继续分析合规管理的案例与重要性。

注释：
［1］中国无人机产业联盟官方网站，http：//wrj.cpszhcs.com/html/hybz/，2017年6月18日最后访问。
［2］赵文娟：《论合同法中的可预见性规则》，《法制博览》2015年第2期（下）。

编排/刘肖瑶

责编/张雨  微信号：Ann199313