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最近刚刚施行的《公司法解释四》第六条明确规定，股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

 

可以看出该条规定的初衷在于保护善意相对人，维护经济交易过程中的稳定性，但不得不指出该条在实务中的问题：

一、善意相对人的范围

《公司法解释四》仅规定了公司依据无效或者撤销的决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。但未对善意相对人的范围进行明确，笔者认为此处的相对人应当作出必要的限缩，以此才能真正的实现无效或撤销后的司法效果。

因为司法实践中提出公司无效或可撤销的原告主体一般为公司股东，该决议可能实质上侵害了股东的权益，故而股东提起诉讼要求确认无效或者可撤销后进而达到实现维护自身权益的目的。

如果不对善意相对人进行限缩，那么带来的后果就是因为善意相对人不知情，而致使公司依据无效或者可撤销的决议形成的民事法律关系继续有效，那么必然会首先对股东的维权积极性造成一定的打击。

同时，股东确认决议无效或者可撤销后，因为该民事法律关系不受影响，股东还得再行诉讼向侵害其权益的主体进行二次公力救济，从时间和经济成本上来说，这对无疑大大增加了股东维权的成本。

另外参考《物权法》第一百零六条规定：

无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

该规定即明确了善意相对人的权益应当受到保护的条件即受让时善意+合理对价+登记/交付=受保护。

即如果三个条件任何一个不符合的话，那么受让人即不能成为善意相对人，不能主张其善意。

所以笔者认为，《公司法解释四》中应当对“善意相对人”做出细化解释，即在与公司形成民事法律关系时并不知晓该决议存在无效或可撤销情形、支付合理的交易成本、符合正常的交易习惯。否则公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系应受影响。

二、决议无效或撤销后的司法效果的维护

根据《公司法》第二十二条第二款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是公司决议被确认无效或者撤销后怎么保证该决议始终是“无效”或者“可撤销”状态。即公司无法再行依据该决议与他人形成民事法律关系或者合同相对人无法主张其善意？这才是股东提起确认决议效力的后续目的。

司法实践当中，公司决议被人民法院确认无效或者可撤销诉讼系确认之诉，不涉及执行，仅仅是一种司法宣告其效力的诉。

那么带来的问题是，根据《公司法解释四》第六条的规定，公司决议被确认无效或者可撤销后，公司仍然依据该决议与相对人形成民事法律关系，且相对人存在善意情形的，那么该确认之诉的意义何在？

故，笔者认为对公司决议确认无效或可撤销后，应当考虑到其后续司法宣告效果最终得到确认，即公司无法再行依据该决议与他人形成民事法律关系，或相对人无法再行主张善意才是应当亟待解决的问题。

笔者建议，一旦确认公司决议无效或者可撤销后，应当建立专门商事平台以“公告”形式进行宣示，同时对该平台进行必要的宣传，以便相对人在交易前、交易过程中能够及时获取该信息。

三、确认无效或者撤销后形成民事法律关系，应当加重善意相对人的举证责任

《公司法解释四》第六条虽然没有明确规定对公司决议确认无效或者可撤销后，公司再行依据该决议再与他人形成民事法律关系的效力问题。

但笔者倾向于公司决议一旦确认无效或者可撤销后，公司再依据无效或者撤销的决议与他人形成民事法律关系的，应当加重相对人的“善意”举证责任。

理由在于根据上述第二点维护司法效果来看，如果放任公司和相对人滥用善意以此规避司法确认效力的话，那不仅仅会将司法审判的公力救济架空也会徒增寻求公力救济人的诉讼成本，造成诉讼不断，难以达到定纷止争的效果。

作为相对人，在正常的市场交易过程中，完全可以利用已知的渠道查询到交易公司的涉诉信息，其在有渠道获取公司涉诉信息的情况下，仍然在司法确认公司决议无效或可撤销情况下，再行主张其善意，笔者认为有滥用司法保护的嫌疑。

故应当要求相对方提供证据证明其已经尽到了必要的注意义务并已经穷尽了合理的手段仍然无法查询得知该决议无效或可撤销情形的，才能考虑其“善意”。

综上，笔者认为《公司法解释四》可以修改为“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销前，公司依据该决议与相对人形成的民事法律关系，相对人确实不知情的，应当认定其与公司形成的民事法律关系不受影响；股东会或者股东大会、董事会决议被确认无效或者撤销后，相对人应当举证证明其已经通过必要手段，确无法得知此决议无效或可撤销的，可以认定其善意。”

编排/李九如

责编/孙亚超  微信号：elesun724