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笔者机缘巧合之下有幸能为某融资租赁公司以其租金收益发行20亿人民币资产支持票据提供了全程法律服务，因为前期并未实际操作过此类资产支持票据，在实际操作过程中出现了不少问题，现将过程中出现的某些问题和大家做个简单的分享！

一、什么是ABN

资产支持票据（ABN）是一种债务融资工具，该票据由特定资产所产生的可预测现金流作为还款支持，并约定在一定期限内还本付息。资产支持票据通常由大型企业、金融机构或多个中小企业把自身拥有的、将来能够生成稳定现金流的资产出售给受托机构，由受托机构将这些资产作为支持基础发行商业票据，并向投资者出售以换取所需资金。

同为融资工具，和项目收益债不同的是，ABN的发行基础是必须已经产生了稳定的现金流，简单地说，必须先有项目，且项目能够产生稳定的现金流。而项目收益债可以先行融资，用融来的资金投资项目。

二、交易结构

和一般债券不同的是，ABN参与方更多，并有着相对复杂的交易结构，下面首先介绍一下本次融资租赁ABN的参与方以及交易结构。

三、票据发行过程中遇到的相关问题

在票据发行过程中出现过大大小小的问题，律师的责任是为委托人尽可能地减少法律风险以及促成票据的成功发行，现将遇到的两个主要问题作出分享：

1、基础资产

基础资产为《融资租赁合同》项下租金请求权及相关附属性权益，本项目的《融资租赁合同》的标的为某在建工程，大型商贸市场。工程所有人A公司将在建工程转让给融资租赁公司B公司，B公司支付相应的对价后，将在建工程返租给A公司，A公司每年向B公司支付租金。

问题来了，因为是不动产的融资租赁，中间就牵扯到产权登记问题。目前在建工程的土地证和部分房产证全部登记在A名下，且A公司和B公司并不打算转移登记。因为若A变更登记，在融资租赁合同结束后，B公司必须将登记变更回A公司，这其中就涉及到了两次税收问题，使得产权变更不具有可操作性。

本人提出因为不变更登记，产权仍在A公司名下，A公司可能将在建工程进行抵押再融资。可能在融资租赁合同履行期间，A公司违约，导致B公司只对A公司享有融资租赁债权，B公司有很大的风险。

后经过本人建议，引入高评级担保公司C公司，为A公司进行担保，使得整个项目解决了发行ABN的先决条件，基础资产问题。

2、担保问题

在项目进行的过程中，又发生了新的问题。B公司提出，不需要C公司为融资租赁合同进行担保，希望C公司能够为整个票据担保，因为C公司是整个票据评级的关键。

在这里我先阐述一下两种担保方式的不同。

第一种：C公司为融资租赁合同担保，即A公司无法支付租金的情况下，C公司代为支付租金。问题是一旦出现了A公司不支付租金的情况，将导致B公司对票据持有者违约，这种后果是非常严重的。虽然可以要求C公司承担担保责任，但是实现目的的时间不可控，在这期间产生的不利影响不可预估。

第二种：C公司为整个ABN进行担保，即一旦A公司无法支付租金，导致B公司无法向票据持有人支付本息，由C公司直接向票据持有人支付本息承担担保责任。这样的方式产生的结果就是，C公司承担担保责任后就会向B公司追偿，而B公司只能向A追偿，B公司同样要承担很大的风险，只不过减少了一些不利影响，不需要面对众多的票据持有者，只需要面对C公司。

而导致B公司对票据持有人违约的根本原因一定是A公司未按时支付租金及利息。经过权衡，本人建议B公司要求C公司对票据进行担保。那么如何尽可能地减少B公司的责任呢。考虑之后，本人建议A公司，B公司，C公司签署三方协议。明确了导致票据违约的唯一原因为A公司对B公司违约，在C公司履行了对票据持有人的付款责任后，B公司将对A公司享有的融资租赁债权直接转移给C公司，由C公司直接向A进行追偿，这样就能尽可能减轻B公司的责任。

编排/李凌飞

责编/孙亚超  微信号：elesun724