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摘要:
一份完整而全面的合同之中,往往会包含以下几个方面:适格的合同主体、明确的合同内容、平衡的双方权利义务、适当的违约责任条款以及因纠纷产生的管辖。因此,当一方当事人与其他合同相对方发生纠纷时,且该纠纷已经无法通过和解、调解等形式解决时,如何确定一个合理且便宜的管辖法院,就成为了律师代理人向当事人提供专业法律意见的途径和渠道。并且,如何在为当事人审核合同时,为当事人的合法权益考虑,确定一个行之有效的管辖法院,对当事人快速定纷止争也具有十分重要的现实意义。
正文:
【实务分析】
民事诉讼法中,关于管辖,一条基本原则就是“原告就被告”,即在没有特殊约定和规定的情况下,通常由被告住所地法院诉讼管辖。但中国幅员辽阔,人多地广,且有很多地区长期交通不便,导致当事人的诉讼成本非常之高,来回奔波,苦不堪言。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第17条规定,合同约定了履行地点的,以约定的地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。
合同没有实际履行,当事人双方住所地都不在合同约定。
也就是说,如果当事人在合同之中没有约定明确的履行地点,或者约定不明确的,且争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地即可视为合同履行地。那么按照该条司法解释的内容,我们可以通过界定“接收货币”这一概念来为当事人的诉讼活动提供便利。
何为“接收货币”?从字面意思上来看,接收货币即为,在民商事活动当中,其中一方最后进行收受货币的行为。因在不同类别的合同之中,合同各相对方的权利、义务不尽相同,因此,不同合同之中的接收货币一方也是随之变化的。比如,在买卖合同中,货物出卖一方的义务是交付货物,权利是收受货款,因此,货物出卖一方为最终接收货币一方;在借款合同中,若出借人没有履行款项出借义务,则借款人为接收货币一方,借款人所在地就是货币接收地。
若出借人已经按约履行了款项出借义务,则借款人应当承担到期还款的法定义务,此时出借人为货币接收方,出借人所在地即为货币接收地。在成果交付类合同中,若成果交付一方已经按约交付了成果,则接收成果一方应当履行其付款义务,成果交付一方为接收货币的一方,成果交付一方法院可为接收货币一方的管辖法院。诸如此类,还可以延伸到许多合同之中。因此,我们可以明确一点,只要能够在合同当中明确,应当履行货币交付义务的一方,则合同另一方即为接收货币一方,就可以按照司法解释第18条约定,以接收货币一方所在地法院进行诉讼管辖。
但是在适用合同履行地人民法院的时候,我们也要明确一点,接收货币一方为合同履行地仅限于有货币给付义务的合同,若涉及不动产纠纷的,由不动产所在地人民法院诉讼管辖;若除去给付货币和不动产纠纷的,则履行义务一方所在地为合同履行地。
管辖是一个案子启动诉讼程序的第一步骤,因此,如何在便利当事人且符合法律规定的情况下,选择一个最适合案件办理的诉讼法院,无论是对案件的办理、还是诉讼成本的控制都具有很大的现实意义。
笔者对于合同履行地管辖的规则产生考虑,是基于最近办理的一个案件,整理思路得出。笔者委托人为一家本地的设计公司,与合同相对方签订了委托设计合同。委托人按约完成设计成果交付内容后,对方因政府审批流程慢、公司财务紧张、税务开票不便等各种理由推诿拒绝,导致委托人失去耐心,希望通过诉讼方式进行解决。
笔者审核了设计合同的管辖条款,发现该合同中存在着对于合同管辖法院约定不明的情形,若按照基本的“原告就被告”原则,需到被告所在地人民法院立案管辖。除去被告当地法院是否可能存在倾斜原则的情况不谈,因被告单位除在边陲省外,来往时间、人力、财务成本较大,选择被告当地法院立案管辖费时费力,因此笔者希望能够通过“货币接收一方”管辖原则在委托人当地法院进行立案,以避免诉累。
幸运的是,笔者去到委托人所在的基层法院,与立案庭的工作人员进行交流后惊讶的发现,笔者的立案思路与当前各级人民法院受理案例的指导原则不谋而合,委托人的设计合同纠纷案件得以在委托人当地法院顺利受理,大大的提高了诉讼效率,同时也降低了当事人的诉讼成本。
【法律法规指引】
一、《民事诉讼法》:
第二十三条因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
第二十四条因保险合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。
第三十四条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》:
第十八条 合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地。
合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。
合同没有实际履行,当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的,由被告住所地人民法院管辖。
第十九条 财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的,从其约定。
第二十条 以信息网络方式订立的买卖合同,通过信息网络交付标的的,以买受人住所地为合同履行地;通过其他方式交付标的的,收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的,从其约定。
第二十一条 因财产保险合同纠纷提起的诉讼,如果保险标的物是运输工具或者运输中的货物,可以由运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地人民法院管辖。
因人身保险合同纠纷提起的诉讼,可以由被保险人住所地人民法院管辖。
编辑/董唯唯