文/佟岩 浙江和义观达律师事所

本文为作者向无讼阅读独家供稿，转载请注明来源

公司决议纠纷案由中包含公司决议效力确认纠纷及公司决议撤销纠纷，其中《公司法》司法解释四第一条规定：公司股东、董事、监事等有权请求确认股东会或股东大会、董事会决议无效；《公司法》第二十二条第二款规定只有股东有权提起公司决议撤销之诉。

上述纠纷提起的主体中都包含公司股东，那么隐名股东能否提起公司决议纠纷之诉？倘若不能，隐名股东又能享受哪些股东权益？本文将结合相关案例作以下分析。

一、隐名股东和显名股东何者能够就公司决议事项提起诉讼

公司股东取得完整股东资格和股东权利，必须符合实质要件和形式要件。实质要件是向公司依法出资或者认缴出资，或者依法受让或继受公司股权，行使股东权利；形式要件是对股东出资的记载和证明，即公司章程记载、股东名册记载、工商部门登记。

而隐名股东及显名股东都不兼备上述要件，因此，在存有股权代持的情况下，一方的权益受到股东会或董事会决议损害时，首先需要明确何者能够提起公司决议纠纷诉讼。

1、公司决议撤销纠纷

在南宁市中级人民法院做出的（2014）南市民二终字第339号判决中，法院认为即使隐名股东是显名股东股份的实际出资人，在隐名股东通过法律程序将显名股东的股权变更至自己名下时，隐名股东仍有权以公司股东的身份就公司决议事项提起诉讼。在此，法院不仅认可显名股东有权提起公司决议撤销之诉，也有权提起公司决议效力确认之诉。

而在徐延生、沈毅等与海门市设备安装工程有限公司公司决议撤销纠纷中，南通市中级人民法院认为，因现无证据证明公司的其他股东半数以上已同意将显名股东载于公司章程，故其不能成为公司法意义上的股东，因而不具备公司决议撤销诉讼的原告资格。

此外，在王纪川、张亚玲等与新乡商联实业有限公司公司决议撤销纠纷中，法院认为在隐名股东的股东资格确认之前，不具有本案的合法原告资格。至于隐名股东的股东资格如何确认，详见另一篇文章“股权代持中的股东资格确认纠纷”。

2、公司决议效力确认纠纷

在公司决议效力确认诉讼中，显名股东的原告资格已得到法院的认可，但隐名股东是否享有原告资格则具有较大的争议。

一方面，在游代萍与昆明西山土地房屋开发经营（集团）有限公司股权确认纠纷中，云南省高院认为，在处理公司法问题时要遵循“双重标准，内外有别”的原则，公司决议效力确认之诉不涉及第三人，属于公司内部纠纷，应注重实质审查，因而认可隐名股东具有提取公司决议效力确认之诉的原告资格。

而另一种观点认为，《公司法》司法解释三第二十四条第二款中“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持”的规定，表明隐名股东享有的权益为投资权益，侧重于经济方面的权益，不含公司的经营管理权。

尽管实践中有隐名股东参与公司管理经营并经其他股东认可的，可视为该隐名股东已被其他股东过半数同意，具备成为显名股东的资格。但在未经过其他股东过半数同意的情况下，隐名股东不具备公司的经营管理权。

相应的，在刘毓忠与咸阳红旗商场有限公司公司决议效力确认纠纷中，陕西省高院认为，因为隐名股东虽然对公司进行了实际出资，但其出资份额是由公司合法股东予以代表，其仅为公司的隐名出资人。所以，其无权对公司股东会决议提出异议。

综上，在公司决议纠纷中，显名股东具备提起诉讼的原告资格，但隐名股东在经法律程序成为显名股东之前，其申请提起公司决议纠纷诉讼的请求，难以得到法院的支持。

二、公司决议效力确认之诉是否受诉讼时效的限制

《公司法》第二十二条规定，公司股东需要自公司决议作出之日起60日内提起公司决议撤销之诉，但没有规定公司决议效力确认之诉是否有时间限制。在实践中存有较大争议。

一种观点认为，公司股东提起公司决议效力确认诉讼的行为性质是在行使形成权，而这种形成权不应受诉讼时效的约束。在王为义与瑞之路（厦门）光学科技有限公司二审民事判决书中，厦门市中级人民法院认为，本案系王为义请求确认《董事会决议》无效之诉，该确认之诉属于形成权，不适用民事案件诉讼时效制度的有关规定。

而另一种观点认为，《最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请求的答复》意见为：“在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效适用《民法通则》第一百三十五条规定。”股东向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年（现为三年）。详见胡林青与克拉玛依市天地农牧实业有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书。

本文认为，公司决议效力确认纠纷属于形成权的范畴，不宜受诉讼时效的约束。但实务中，为了避免意外裁决的出现，在公司决议内容违反法律、行政法规的情况下，应尽早向人民法院提起诉讼。

三、隐名股东可享有的股东权益

既然隐名股东难以作为原告就公司决议纠纷提起诉讼，那么隐名股权能否像公司实际股东那样行使股东权利呢？我国《公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”的规定，公司股东权利可以分为财产权及管理参与权。

本为认为，针对隐名股东的权益保护，应采用“两分法”，即隐名股东在未经其他股东过半数同意的情况下，可以享有股东权利中的财产权，不具备管理参与权。

1、财产权

财产权包括股东身份权、资产收益权、优先受让和认购新股权、转让出资或股份权等。

首先，隐名股东有权转让公司股权。在毛光随与焦秀成、焦伟等股权转让纠纷中，最高院认为，隐名股东毛光随拟转让之股权，系来源于石圪图煤炭公司《股权认购协议书》之确认，作为时任法定代表人的焦秀成应当知晓该事实。在明知毛光随为隐名股东的情形下，焦秀成与毛光随之间转让该12%股权的行为依法成立。在此，肯定了隐名股东转让股权的行为合法有效。

其次，隐名股东应享有优先购买权，在高凤志、巢连柱与曹景信、杨致斌等股权转让纠纷中，此案一波三折，在中院认定隐名股东享有优先购买权的情况下，黑龙江高院推翻了中院的观点，最终最高院也仅是以隐名股东没有证据表明其有股权购买能力并行使优先购买权，从而认定隐名股东的主张缺乏事实与法律依据。反过来理解，倘若隐名股东可以提供相应证明，那么其优先购买权的主张也应该得到支持。

2、管理参与权

管理参与权包括参与决策权、知情权、提起诉讼权、选择监督管理者权等。以知情权为例，在吴增福与邵正益、安徽法姬娜置业开发有限公司股东资格确认纠纷中，最高院认为，隐名股东对公司所享有的股东权利应通过显名股东主张，隐名股东本人公司主张行使股东知情权，要求公司向其提供相关会计资料无法律依据。

结合上述案例与分析，本文主张对隐名股东权益的保护应区分看待，其中，财产权是核心，是股东出资的目的所在，管理参与权则是手段，是保障股东实现其财产权的必要途径。因此，对隐名股东的保护应侧重于财产收益方面，对于公司的管理，在隐名股东经法律程序显名前，不宜认定其有权参与到公司的经营管理中去。

编辑/李卓凡