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股东查阅权，是《公司法》第三十三条规定的股东知情权之一，也是知情权中质询权和核查权的前提，股东只有通过查阅公司相关资料才能了解公司经营状况，才能实现股东权益及对公司经营管理的监督检查权。因此，股东应重视并充分运用此项权利，并应掌握查阅权的相关法律规定。

一、股东查阅权的主体

股东查阅权的主体包括权利主体和义务主体。

权利主体自然为股东，但是应注意特殊情况下权利主体的确定，如隐名股东、股权转让、赠与、继承后的股东查阅权如何行使，则需要正确选定，否则将可能因主体不适格而被人民法院驳回起诉。如最高人民法院在《吴增福与邵正益、安徽法姬娜置业开发有限公司股东资格确认纠纷申诉案》【（2015）民申字第2709号】中认为：吴增福系法姬娜公司的隐名股东，其对法姬娜公司所享有的股东权利应通过显名股东主张，吴增福本人向法姬娜公司主张行使股东知情权，要求法姬娜公司向其提供相关会计资料无法律依据。

股东查阅权的义务主体是公司，而非其他股东。最高人民法院《再审申请人宁源国际有限公司因与被申请人重庆中原房地产开发有限公司、原审第三人中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行、中国东方资产管理公司重庆办事处、浙江融达企业管理有限公司股东知情权纠纷案》【(2016)最高法民申3733号】已经明确，股东知情权纠纷所指向的诉讼标的系公司应当履行而未履行的配合行为，该行为的履行主体和履行内容具有特殊性和不可替代性。所以，股东向人民法院提起诉讼要求行使查阅权应将公司列为被告，而不应将其他股东作为被告，尽管阻碍股东行使权利或者控制公司的是往往是大股东或者少数股东，但是股东查阅权因义务主体是公司只能列公司为被告。

二、股东查阅权不受持股比例影响

股东查阅权是股东固有的、法定的基础性权利，只要股东没有不正当目的，公司不应限制权利的行使。浙江省高级人民法院审理的《毛文龙、洪欣之等与浙江水泵总厂有限公司股东知情权纠纷再审复查与审判监督案件》【（2015）浙民申字第1719号】中，六名职工在水泵总厂所占股份仅为0.3%，公司经营好坏对其影响甚微。但是法院依然支持了六名股东要求查阅、复制水泵总厂的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。所以，股东查阅权不因股东持股比例大小而影响。

三、股东查阅权范围可适当延伸

《公司法》第三十三条规定股东查阅权的内容。该条以列举的方式规定了股东查阅权的范围，即：

1、查阅、复制公司章程

2、查阅、复制股东会会议记录

3、查阅、复制董事会会议决议

4、查阅、复制监事会会议决议

5、查阅、复制财务会计报告权

6、查阅公司会计账簿

《公司法》第三十三条对股东查阅范围做了明确的列举，没有使用“等”概括性字眼。对列举范围之外股东是否有权查阅，法律没有明确规定。实践中各法院的做法也不尽相同，如浙江省高级人民法院在《金利华与金龙控股集团有限公司股东知情权纠纷再审复查与审判监督案》【（2015）浙民申字第2092】就没有支持金利华要求查阅会计凭证的请求。

法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款和第十四条第一款分别规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”、“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。

据此可以看出，会计账簿和会计凭证系两个概念，会计账簿本身并不包括会计凭证。虽然会计账簿是以会计凭证为基础进行登记的，但在法律、行政法规未予明确规定股东可以查阅会计凭证的情况下，法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证。

本案中，一审判决金利华可以查阅会计凭证，虽然金利华和金龙集团均未对查阅会计凭证问题提出上诉，但二审法院根据本案实际情况，对金利华查阅的时间跨度和查阅的范围进行综合考量，判决增加查阅的时间跨度，缩小查阅的范围即不准许查阅会计凭证，并无明显不当。

同样是会计凭证，最高人民法院在《天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷民事裁定书》【（2012）民申字第635号】中支持了股东查阅会计凭证的诉求。

最高法院认为：虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。

最高人民法院的判例说明股东查阅权的范围可以扩展到《公司法》第三十三条列举范围之外，包括会计凭证、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、监事会的检查报告等财务会计报告。

四、股东可以委托专业人员协助查阅

鉴于财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有较高的专业性，不具有专业知识的股东在查阅上述资料时难以全面、真实地了解公司的财务及经营状况。同时，设立股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护中小股东的实体性权利，账簿查阅权也是为了强化股东知情权，改善中小股东信息供给，提升中小股东的弱势地位。

该权利的行使是通过查阅公司会计账簿及相应的凭证了解公司的真实信息。专业人员如会计师的协助，有助于股东知情权充分行使。况且现有法律、法规也没有对股东行使知情权或查账的方式作出明确禁止或限制，所以天津市第二中级人民法院在《赵桂香与蝶桥（天津）成套机电设备有限公司股东知情权纠纷二审案》【（2016）津02民终2525号】中支持赵桂香有权获得专业会计师的协助诉求。但是提出赵桂香在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，在合理时间内完成。

赵桂香委托的会计师，应当具有相应资质，向蝶桥公司出示身份证明及授权委托书等手续，不得有干扰蝶桥公司的正常经营、泄露公司商业秘密等损害公司合法权益的情形。广东省中山市中级人民法院在《刘德尧与中山市宏信鞋材有限公司股东知情权纠纷二审案》中也做出类似的判决【（2016）粤20民终422号】。

五、股东行使查阅权应遵循法定程序

《公司法》第三十三条对查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告没有程序性规定，但是对股东查阅公司账簿却有程序要求：

1、股东需以书面形式向公司提出查阅请求，并说明查阅的目的；

2、公司在股东提出请求十五日内给予书面答复，并说明理由；

3、只有在公司明确拒绝股东查阅请求或者在十五日内不答复的，股东才可以向人民法院起诉行使股东知情权。

如果股东不经法定前置程序而直接提起诉讼，导致因程序违法被法院驳回起诉。尤其需要注意的是，股东不但可以查阅、而且可以复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告，但是对公司会计账簿只能查阅，不能复制。

六、“不正当目的”的理解及举证

按照《公司法》第三十三条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。“不正当目的”包括同业竞争、刺探商业秘密等有损于公司权益的行为，如上海市第二中级人民法院在《吕策控制系统(上海)有限公司股东知情权纠纷案》【（2014）沪二中民四（商）终字第S488号】二审中认为：在吕铁公司与吕策上海公司之间存在同业竞争关系和竞争事实，吕策上海公司有理由怀疑吕策德国公司查阅会计账簿存在不正当目的的情况下，吕策德国公司应当对其查阅的目的作出合理解释。

而吕策德国公司已经查阅了公司审计报告、财务报表等信息，既未对其真实性提出异议，也未合理说明实现股东利益与查阅会计账簿之间的必要性。本院进一步认为，股东行使权利应尽可能选择对公司和其他股东影响最小的方式，其查阅的目的也应当与该权利的救济程度相适应。

在吕策上海公司明确表示愿意通过第三方独立审计的方式确保股东权利实现时，吕策德国公司完全可以通过其他合适的途径了解公司真实的经营状况。从本案呈现的具体情况来看，吕策上海公司以吕策德国公司存在不正当目的、可能损害公司合法利益为由拒绝其查阅会计账簿，具有事实和法律依据。

对于股东的“不正当目的”，由公司承担举证责任。浙江省高级人民法院在《毛文龙、洪欣之等与浙江水泵总厂有限公司股东知情权纠纷再审复查与审判监督案》【（2015）浙民申字第1719号】中认定：由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。

本案中，六被申请人向水泵总厂提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。水泵总厂以六被申请人具有不正当目的为由拒绝其查阅、复制，应就六被申请人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。

上述几点，构建了股东查阅权的框架，股东应按照法律规定的程序，实行自己合法权益。

编排/孙亚超

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