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作者：卜德洪 北京天驰君泰律师事务所上海分所高级合伙人、证券法律业务内核委员、证券专委会副秘书长

“天时、地利、人和，三者不得，虽胜有殃。”公司并购是一项复杂而庞大的系列工程，不仅需要“天时”、“地利”，更需要“人和”。每一起并购均牵扯到众多参与方，譬如收购方、出售方、收购方聘请的中介机构、出售方聘请的中介机构以及相关行政主管部门等。

作为参与方之一的律师在公司并购中起到至关重要的作用，为此，无讼研究院特别联合北京天驰君泰律师事务所上海分所高级合伙人卜德洪律师，共同打造了“公司并购操作实务”文章专栏，卜律师将从律师实务角度系统介绍公司并购四要素之并购前的准备、尽职调查、交易文件和交割，公司并购不可忽视的程序以及上市公司并购关注点等重点法律问题。

本文系该专栏的第二篇：公司并购丨公司并购四要素之尽职调查。

如果说公司并购是一项复杂而繁琐的系列工程，则尽职调查（Due Diligence）是上述系列工程的根基，是无法省略的基础性工作。所谓“一招不慎，全盘皆输”，若前期根基未搭建牢固，则对整个公司并购项目都会有致命影响。

公司并购项目的尽职调查一般包括法律尽职调查、财务尽职调查和业务尽职调查，法律尽职调查最主要的目的是发现标的公司以及交易对手存在或潜在存在的法律问题，并结合交易结构、交易方案等作出专业判断，从而提出专业的法律建议。

笔者将结合过往并购法律服务实务经验，对公司并购项目的法律尽职调查关注要点进行梳理和解析，以供行业相关人士参考。

一、一般性法律尽职调查关注点

二、特定行业法律尽职调查重点

除本文上述需关注的法律尽职调查事项外，笔者结合过往的实务经验，以参与的危化品码头仓储并购项目为着眼点，探讨一下特定行业并购项目的法律尽职调查重点。

（一）资质要求

危化品仓储过程中的不安全因素更多，潜在危险性和危害性更大，因此危化品码头仓储行业对环境、健康和安全合规要求相较其他行业更为严格，生产经营过程中的资质要求也较为严苛。根据危化品码头仓储的业务性质，危化品码头仓储企业一般涉及以下相关的证照：

1、《港口经营许可证》

2、《港口危险货物作业附证》

3、岸线使用权证

4、重大危险源备案登记

（二）资产要求

危化品仓储行业属于重资产行业，收购方在尽职调查中应重点核查目标公司资产情况，包括不动产、储罐、码头和在建工程等。法律尽职调查中，律师需要重点关注不动产是否取得产证，储罐、码头等资产的权属是否有瑕疵，是否有抵押、质押、查封、是否存在融资租赁等情况，在建工程的建设进度以及报批报建情况等。

（三）重大债务

危化品仓储行业前期需要较大资金的投入，故一般危化品仓储公司会存在较多负债，包括银行贷款、融资租赁等。值得关注的是，律师需要重点关注融资合同中是否对股权转让和资产转让构成限制，若构成限制的话，需要标的方与借款方进行沟通，一般需偿还借款或取得借款方同意后方可推进交易。

危化品仓储行业，对其尽调过程中需关注的要点较多，尽调工作较为繁杂且细致程度要求很高，通过细致全面的尽职调查，才能有效应对危化品仓储行业并购交易的各类“坑”。

往期文章：

公司并购丨公司并购四要素之并购前的准备

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主编：靖力

责编：林慧

审核：刘逸凡 王雅玉 陈丽娟

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